國資兼并又現大動作。11月7日，市值超2700億的化工龍頭萬華化學，與六國化工、安納達兩家上市公司一同公布一則重大股權收購案。

根據方案，萬華化學通過入主兩家公司控股股東銅化集團，從而實現對六國化工、安納達控兩家上市公司控制，而兩家公司實控人則再度變為國資。

但萬華化學需要面對的是，六國化工、安納達兩家上市公司今年以來業績不約而同遭遇大幅滑坡。尤其是在六國化工方面，銅化集團原本計劃參與該公司一項定增，至今也尚未完成。

入主兩家上市公司

根據萬華化學方面透露，萬華化學方面將購置銅化集團現有股東部分股權，而后銅化集團實施公司分立，將化工業務關聯公司繼續保留在現有公司（簡稱：分立后的銅化集團）。另外，銅化集團還將非化工業務關聯公司剝離成立單獨公司（簡稱：非化工公司）。

對于分立后的銅化集團，萬華化學方面可選擇以增資、購買股權、換股或其他方式，最終實現持有其51%的持股比例，并享有控制權。而針對非化工公司，萬華化學同樣可采取上述方式，最終實現持有其34%的股權比例，為非控股股東，享有重大事項的一票否決權。

根據公告顯示，交易各方一致同意，評估基準日為2023年10月31日，分立后的銅化集團（化工業務）和分立后的非化工公司的企業股權價值交易上限不超過60億元。

完成全部交易后，萬華化學也將入主銅化集團，成為其控股股東。而銅化集團為六國化工和安納達兩家上市公司的控股股東，其分別持有六國化工25.49%股份和安納達30%股份。截至11月7日，上述股份對應市值分別為6.93億元和7.1億元。

因此，上述交易完成后，六國化工和安納達的實控人也將變為萬華化學背后的煙臺市國資委。

萬華化學列出來本次參與銅化集團重組的四大原因：首先其將進一步完善上游原料供應鏈，增強電池業務核心競爭力；第二，銅化集團鈦白粉在行業處于前十名，該業務與萬華化學現有涂料業務具有互補及協同效應。

第三，通過本次重組，萬華化學將在銅化集團礦業業務參股34%，進一步保障磷礦資源，為萬華化學未來的磷資源需求解決瓶頸問題；第四，萬華化學有望優化銅化集團煤氣化裝置，提升銅化集團現有產品市場競爭優勢。

兩上市公司業績大滑坡

資料顯示，銅化集團實控人原本為銅陵市國資委。在2019年，銅化集團因實施“國企混改”，引入投資方安徽創谷，安徽創谷憑借直接持有銅化集團32.34%的股權、與安徽鶴源之間簽訂的《一致行動協議》，合計控制銅化集團 55.41%的表決權比例，為銅化集團的控股股東。

不過，鑒于安徽創谷無實際控制人，導致銅化集團也成為無實際控制人狀態。因此，六國化工、安納達兩家公司實際控制人當時也由銅陵市國資委變更為無實控人狀態。

在業務方面，安納達和六國化工同為化工企業，前者主要從事鈦白粉系列產品和磷酸鐵系列產品的生產和銷售；后者主要從事磷肥、復合肥、尿素、硫酸鉀等化肥產品以及精細化工產品的生產與銷售。

而且，這兩家上市公司在多個方面上有一定交集，例如六國化工的監事會主席吳亞今年3月起任安納達董事長，董事王剛同時任安納達董事。此外，兩家公司之間還存在關聯交易。據了解，安納達子公司銅陵納源磷酸采購是以六國化工的子公司為主。

在業績方面，兩家公司今年以來均不理想。其中安納達前三季度實現總營收16.37億元，同比下降17.7%，而歸母凈利潤9009.07萬元，同比下降55.22%。其前三季度經營活動現金流凈額為-1.12億元，而自2013年以來，該公司經營活動現金流凈額均為正。

六國化工也同病相憐。公告顯示，該公司前三季度營收52.63億元，同比減少13.99%，歸母凈利潤虧損1141.66萬元，同比減少105.8%，其中第三季度單季歸母凈利潤虧損2401.35萬元，同比下降563.34%。另外其經營活動產生現金流凈額為-3386.66萬元。在過去九年時間內，六國化工這一指標從未告負。

未完定增如何安排？

需要提及的是，六國化工方面與控股股東銅化集團之間當前還存在未完事項，其以銅化集團為發行對象的定增事項尚未完成。

早在去年年底，六國化工便拋出定增計劃，擬定增募資不超8億元，銅化集團參與認購，扣除發行費用后募集資金將用于投資建設28萬噸/年電池級精制磷酸項目，此舉也被視為六國化工鋰電產業鏈布局重要一步。

這一定增計劃早在今年1月便通過股東大會。但今年以來，正極材料明顯出現過剩趨勢。上交所在7月底曾向六國化工下發第二輪審核問詢函，要求公司披露電池級精制磷酸產品的產能、銷售收入及具體占比情況，并進一步說明本次募投項目產品是否屬于新業務新產品，募投項目是否存在產能消化風險。

截至目前，六國化工已經通過第二輪問詢，但隨后定增遲遲沒有下文。如今六國化工控股權生變，無疑也為這一定增計劃增添重大不確定性。

除此之外，六國化工今年還與銅化集團控制企業進行了關聯資產買賣。今年8月，六國化工剛從控股股東處“受讓”虧損子公司，稱意在避免同業競爭和減少關聯交易。

根據公告顯示，該公司以0元交易對價方式向銅化集團控制的安徽銅化國貿集團有限公司、銅陵化工集團新橋礦業有限公司收購其分別持有的銅陵市綠陽建材有限責任公司（綠陽建材）51.69%、24.15%股權。收購完成后六國化工直接持有綠陽建材100%股權，今年上半年，綠陽建材持續虧損，凈利潤為-282.66萬元。

綠陽建材的主營業務為磷石膏的綜合利用和銷售，設立和存續的主要任務是解決六國化工副產品磷石膏的堆存和環保問題。值得注意的是，早在2021年11月，六國化工磷石膏堆場已清零，目前六國化工已自行開展磷石膏綜合利用和銷售業務，但實現磷石膏產銷平衡的壓力仍十分巨大。更多股票資訊，關注財經365！