隨著注冊制改革深化，資本市場正形成IPO與并購雙輪驅動的資產證券化新格局。據Wind數據顯示，2025年二季度以來，已有17家曾終止IPO進程的企業通過并購重組實現資產證券化，這一數字較去年同期增長210%，揭示出資本市場生態的深度變革。
并購市場格局重構
4月以來，多家上市公司密集披露收購計劃，標的資產普遍具有IPO折戟背景。模具制造龍頭天汽模最新公告顯示，擬以股權置換方式收購東實股份50%股權。值得關注的是，該標的曾于2023年申報深市主板上市，在完成首輪問詢后主動撤回材料。通過本次交易，天汽模將實現從模具開發向汽車零部件總成制造的產業鏈延伸。
無獨有偶，新材料企業呈和科技日前宣布擬控股映日科技，后者曾兩度沖擊創業板未果。標的公司18億元的整體估值引發市場熱議，這較其2022年IPO申報時的估值增長37%，折射出優質標的在并購市場的溢價空間。
資本運作邏輯演變
南開大學資本市場研究中心主任田立輝分析指出，IPO終止企業正成為并購市場優質標的源，主要具備三大優勢：其一，經過上市輔導的企業在財務規范、內控體系等方面完成升級;其二，科技型標的通常具備細分領域技術壁壘;其三，創投機構退出訴求與產業資本擴張需求形成共振。
從交易結構觀察，產業協同成為核心考量。天汽模與東實股份存在多年業務往來，前者既是客戶又是股東，此次并購將產生顯著的供應鏈協同效應。至純科技耗時五年完成對威頓晶磷的控股，正是基于在半導體材料領域的長期戰略布局。
估值博弈與監管考驗
盡管并購市場持續升溫，交易失敗案例同樣值得警惕。醫藥企業雙成藥業終止收購奧拉半導體，核心矛盾正是標的方股東對78億元估值存在分歧。類似案例中，標的公司因IPO預期形成的估值錨定，往往與產業資本的定價邏輯產生沖突。
監管層面同樣存在挑戰。近期終止的速度科技并購案顯示，地理信息行業政策變動直接導致交易擱淺。投行人士透露，交易所對"三高"并購(高估值、高溢價、高承諾)審查趨嚴，標的資產歷史沿革、關聯交易等成為問詢重點。
資本退出路徑創新
在IPO審核趨嚴背景下，并購重組正成為創投機構重要退出渠道。數據顯示，年內完成的17單并購交易中，14單涉及PE/VC機構退出，平均IRR達32%。科創板"硬科技"并購指引出臺后，半導體、生物醫藥領域并購活躍度顯著提升，年內已有5單交易通過"小額快速"通道完成審核。
業內專家建議，并購雙方需重點把握三大核心：一是建立動態估值調整機制，將技術迭代、市場拓展等變量納入對賭條款;二是強化盡調深度，特別關注標的IPO終止的真實原因;三是設計分期支付方案，通過業績承諾實現風險共擔。隨著并購重組市場化改革深化，資本市場的資源優化配置功能將得到更充分釋放。更多股票資訊，關注財經365！