凱迪生態(tài)(000939)6月16日公告，公司決定以自有資金收購(gòu)洪雅凱迪和松桃凱迪兩家生物質(zhì)發(fā)電廠。公告顯示這兩家生物質(zhì)電廠2016年2月前原本是公司控股股東陽(yáng)光凱迪集團(tuán)的子公司，但公司2015年完成重大資產(chǎn)重組時(shí)，已披露控股股東的全部生物質(zhì)發(fā)電資產(chǎn)已注入了上市公司，上述兩家電廠當(dāng)時(shí)被隱瞞“雪藏”，實(shí)際上并未注入，與信息披露內(nèi)容明顯不符。
這是繼參與凱迪生態(tài)2015年非公開(kāi)發(fā)行的武漢金湖科技公司，去年被監(jiān)管部門(mén)查出隱瞞公司關(guān)聯(lián)方身份后，凱迪生態(tài)在同一次重大資產(chǎn)重組中再一次曝出違規(guī)細(xì)節(jié)。
這份《關(guān)于收購(gòu)洋浦長(zhǎng)江投資有限公司持有的洪雅凱迪綠色能源開(kāi)發(fā)有限公司、松桃凱迪綠色能源開(kāi)發(fā)有限公司100%股權(quán)的公告》稱，為做強(qiáng)做大公司生物質(zhì)發(fā)電主營(yíng)業(yè)務(wù)，統(tǒng)籌配置區(qū)域內(nèi)的生物質(zhì)資源，公司決定以自有資金收購(gòu)洋浦長(zhǎng)江投資有限公司持有的洪雅凱迪綠色能源開(kāi)發(fā)有限公司100%股權(quán)、松桃凱迪綠色能源開(kāi)發(fā)有限公司100%股權(quán)，上述交易金額合計(jì)1.18億元。
值得注意的是，洪雅凱迪和松桃凱迪這兩家生物質(zhì)發(fā)電廠原本是公司控股股東的子公司。公告稱，洪雅凱迪為洋浦長(zhǎng)江投資公司于2016年2月22日向公司控股股東陽(yáng)光凱迪新能源集團(tuán)公司以注冊(cè)資本8100萬(wàn)進(jìn)行購(gòu)買(mǎi)，松桃凱迪為洋浦長(zhǎng)江于2016年3月2日向公司控股股東陽(yáng)光凱迪以注冊(cè)資本8100萬(wàn)購(gòu)買(mǎi)。
2014年11月26日，更名前的凱迪生態(tài)公告非公開(kāi)發(fā)行預(yù)案，發(fā)布了《武漢凱迪電力股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易公告》，2015年6月，凱迪生態(tài)完成了這次重大資產(chǎn)重組。這次非公開(kāi)發(fā)行公告明確表示，本次重組公司控股股東陽(yáng)光凱迪、中盈長(zhǎng)江等交易對(duì)方將生物質(zhì)發(fā)電資產(chǎn)等清潔能源電廠以及相關(guān)的林地資源整體注入上市公司。其中，本次擬收購(gòu)的生物質(zhì)發(fā)電資產(chǎn)為陽(yáng)光凱迪下屬的生物質(zhì)發(fā)電廠100%股權(quán)，包括17家已投產(chǎn)并網(wǎng)的電廠，21家正在建設(shè)的電廠，49家尚未開(kāi)始建設(shè)的電廠，以及1家負(fù)責(zé)生物質(zhì)電廠運(yùn)營(yíng)維護(hù)的公司，合計(jì)共88家。
也就是說(shuō)，通過(guò)公司2015年的資產(chǎn)重組，公司控股股東陽(yáng)光凱迪集團(tuán)的生物質(zhì)發(fā)電全部資產(chǎn)已注入上市公司，陽(yáng)光凱迪不再?gòu)氖律镔|(zhì)發(fā)電業(yè)務(wù)。當(dāng)時(shí)公告還稱，這次重組有利于消除上市公司與控股股東在生物質(zhì)發(fā)電領(lǐng)域的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
但6月16日的相關(guān)公告卻與此自相矛盾。2016年二三月份，已公告不再?gòu)氖律镔|(zhì)發(fā)電業(yè)務(wù)的凱迪生態(tài)控股股東陽(yáng)光凱迪公司，名下竟然又冒出了洪雅凱迪和松桃凱迪這兩家生物質(zhì)電廠，而且，在2015年凱迪生態(tài)重大資產(chǎn)重組啟動(dòng)之前，洪雅凱迪和松桃凱迪這兩家電廠已是控股股東陽(yáng)光凱迪的子公司，但這兩家公司當(dāng)時(shí)并沒(méi)有出現(xiàn)已公告的控股股東下屬的88家生物質(zhì)發(fā)電資產(chǎn)中。
6月16日公司公告了由湖北眾環(huán)資產(chǎn)評(píng)估公司出具的《擬收購(gòu)洪雅凱迪綠色能源開(kāi)發(fā)有限公司股權(quán)所涉及的股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估項(xiàng)目評(píng)估報(bào)告》和《擬股權(quán)收購(gòu)所涉及的松桃凱迪綠色能源開(kāi)發(fā)有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估項(xiàng)目評(píng)估報(bào)告》兩份報(bào)告，報(bào)告對(duì)兩家公司的歷史沿革進(jìn)行了詳細(xì)披露，洪雅凱迪于2011年5月25日注冊(cè)成立，至2016年2月16日，是公司控股股東陽(yáng)光凱迪集團(tuán)的全資子公司。松桃凱迪由陽(yáng)光凱迪于2012年3月15日獨(dú)資設(shè)立，2011年8月開(kāi)工建廠，2014年4月已投產(chǎn)。
一系列公告顯示，在2015年完成的重大資產(chǎn)重組中，控股股東陽(yáng)光凱迪屬下的洪雅凱迪和松桃凱迪兩家生物質(zhì)發(fā)電廠，當(dāng)時(shí)并沒(méi)有注入凱迪生態(tài)，直到重組完成八個(gè)月之后，控股股東才將兩家公司轉(zhuǎn)讓給第三方?？毓晒蓶|當(dāng)時(shí)隱瞞了兩家公司的存在，與控股股東已將全部生物質(zhì)發(fā)電資產(chǎn)注入了上市公司的信息披露不相符，這是無(wú)疑于明目張膽地向投資者撒了一個(gè)彌天大謊。
公司公告還顯示，近年來(lái)凱迪生態(tài)違規(guī)不斷，已多次受到監(jiān)管部門(mén)問(wèn)詢和監(jiān)管。就在公司2015年的重大資產(chǎn)重組中，公司公告稱，參與非公開(kāi)發(fā)行的武漢金湖科技有限公司與上市公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，但去年監(jiān)管部門(mén)在調(diào)查中發(fā)現(xiàn)，金湖科技公司實(shí)際上是公司的關(guān)聯(lián)方，而金湖科技在這次非公開(kāi)發(fā)行的定價(jià)中起到關(guān)鍵作用。
湖北德馨律師事務(wù)所律師劉陸峰接受中國(guó)證券報(bào)記者采訪時(shí)認(rèn)為，凱迪生態(tài)2015年重大資產(chǎn)重組中的信息披露出現(xiàn)虛假陳述，關(guān)聯(lián)方參與非公開(kāi)發(fā)行，控股股東屬下兩個(gè)生物質(zhì)發(fā)電廠被隱瞞，這些行為不只是違規(guī)，已涉嫌違法。根據(jù)《刑法》規(guī)定，如果上市公司故意通過(guò)多個(gè)隱瞞重要事實(shí)或者編造重大虛假內(nèi)容違規(guī)、違法行為，達(dá)到非公開(kāi)發(fā)行數(shù)十億元的目的，其金額已達(dá)到欺詐發(fā)行股票、債券罪的立案標(biāo)準(zhǔn)，依法應(yīng)追究相關(guān)人員的法律責(zé)任。