日前，南京華脈科技股份有限公司(下稱“華脈科技”)已完成發(fā)行申購。然而就在其等待上市鐘聲敲響之際，大眾證券報“蔡方工作室”記者接到投資者何先生投訴稱華脈科技存在獨立董事不“獨立”現(xiàn)象。被何先生投訴不“獨立”的華脈科技獨立董事是孫小菡。根據(jù)其提供的線索，記者展開了調(diào)查。
華脈科技招股說明書披露，孫小菡，女，1955年6月出生，研究生學歷，教授，享受國務(wù)院特殊貢獻津貼。研究成果曾獲國防科技進步獎、江蘇省科學技術(shù)進步獎等榮譽或獎勵。曾任東南大學電子工程系助教、講師、副教授、教授、博士生導(dǎo)師、電子工程系副系主任、系主任。現(xiàn)任東南大學電子科學與工程學院光傳感/通信綜合網(wǎng)絡(luò)國家地方聯(lián)合工程研究中心主任，中國電子學會通信學分會副主任，江蘇省通信學會光通信與線路專業(yè)委員會主任，南京光通信與光電子學會理事長。
在華脈科技2014年2月22日召開的創(chuàng)立大會暨第一次臨時股東大會，孫小菡被選舉為獨立董事，且是唯一的獨立董事。2017年2月21日華脈科技召開2017年第二次臨時股東大會，孫小菡被選舉成為三名獨立董事中的一員。
“孫小菡與華脈科技有著較為密切的合作關(guān)系，在東南大學與華脈科技相關(guān)科技事務(wù)合作中擔任著重要的角色，存在影響?yīng)毩⒍陋毩⑿缘那樾巍！焙蜗壬硎尽?/p>
江蘇省科技廳網(wǎng)站顯示，2014年1月12日，江蘇省政府發(fā)布《江蘇省政府關(guān)于2013年度江蘇省科學技術(shù)獎勵的決定》，其中東南大學和南京華脈科技有限公司(華脈科技前身)完成的PLC型1×8/16/32光功分器系列獲得江蘇省科學技術(shù)一等獎，其主要完成人為：孫小菡、柏寧豐、蔣衛(wèi)鋒、劉旭、于兵、胥愛民、朱重北、賴龍斌。在主要完成人中，胥愛民為華脈科技控股股東、實際控制人，擔任董事長職務(wù)。朱重北為華脈科技董秘。
華脈科技招股說明書P292頁“遞延收益”部分介紹，公司報告期各期期末的遞延收益均為690.00萬元，主要內(nèi)容為“PLC光功分器研究與產(chǎn)業(yè)化”的科技成果轉(zhuǎn)化專項資金，主要用于公司與東南大學共同參與的南京市科學技術(shù)委員會組織的科技成果轉(zhuǎn)化項目。(附圖)
此外，華脈科技招股說明書顯示，截至2016年12月31日，公司擁有發(fā)明專利22項。這其中有4項專利權(quán)人為東南大學和華脈科技，分別是一種集成光子芯片的耦合方法、偏振保持平面光波光路及制備方法、刻蝕高深度光波導(dǎo)的制備工藝和磷化銦基平面光波光路波導(dǎo)芯片的研磨方法及夾具。記者查閱國家知識產(chǎn)權(quán)局網(wǎng)站，這四項發(fā)明專利的發(fā)明人中，孫小菡與胥愛民均在列。
眾所周知，為進一步完善上市公司治理結(jié)構(gòu)，促進上市公司規(guī)范運作，中國引進了獨立的外部董事制度。證監(jiān)會也出臺了 《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》。該意見第三條強調(diào)“獨立董事必須具有獨立性”，規(guī)定“下列人員不得擔任獨立董事：……(五)為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員。”
“從目前的信息看，這種情況并不屬于指導(dǎo)意見規(guī)定的不得擔任獨立董事的情形。但孫小涵與華脈科技及胥愛民確實有重要的專業(yè)上的緊密聯(lián)系，可能會影響其作為獨立董事的獨立性。”廣東環(huán)宇京茂律師事務(wù)所劉華浩律師接收大眾證券報記者采訪時表示。
“孫小菡和華脈科技人員共同進行發(fā)明創(chuàng)造，并登記在東南大學和華脈科技名下，我認為不屬于提供咨詢服務(wù)，但是肯定影響?yīng)毩⑿浴莫毩⑿缘慕嵌瓤矗绻A脈科技使用孫小菡參與的知識產(chǎn)權(quán)且孫已經(jīng)獲利的，則孫小菡擔任獨董存在很大的瑕疵。”上海一不愿具名的律師告訴記者。
華脈科技和東南大學共同完成的科技成果為何通過華脈科技申請科技成果轉(zhuǎn)化專項基金？雙方是否有關(guān)于此項科技成果收益的相關(guān)協(xié)議或者利益分配約定？孫小菡作為公司獨立董事，直接參與公司相關(guān)技術(shù)的研發(fā)，并且申請了科技成果轉(zhuǎn)化基金，該事項是否影響其獨立性？記者就此致函華脈科技，截至發(fā)稿時，未收到相關(guān)回復(fù)。