股票深度研究，自2000年上市以來，億利潔能多次向大股東收購資產。8月13日發布最新收購公告的內容是擬以現金方式分別向公司控股股東億利資源集團有限公司（以下簡稱億利集團）收購鄂爾多斯市億鼎生態農業開發有限公司（以下簡稱億鼎公司）60%股權、向關聯方西部新時代能源投資股份有限公司（以下簡稱西部新時代）收購鄂爾多斯市新杭能源有限公司（以下簡稱新杭公司）75.19%股權。合計交易金額16.34億元。值得注意的是本次股權轉讓是以凈資產做為交易金額。而鑒于此前關聯公司之間存在大量應收賬款，此次收購完成合并財務報表后，將轉化成上市公司的應收資金。
大股東巨額占用資金如何化解？
只算最大額的一筆占用，就有8.5億元，公司稱本次交易將形成關聯方非經營資金占用 9.16 億元，而標的資產的交易價格才16.34億元。新杭公司主要生產煤制乙二醇、甲醇等產品，億鼎公司為其上游供氣企業，這兩家企業形成資金往來很正常，但大股東億利集團為何占用億鼎公司巨額資金？在審計報告中提到“報告期內，本公司與億利資源集團等關聯方存在資金往來，計提資金使用費 67,452,841.28 元。”
一旦上市公司并購這兩家公司后，就變成億利集團占用上市公司資金了。投資者會關注資金償付安排，何時還呢？大股東資金也不寬松，截至2018年3月末，其總負債654.31億元，有息債務402.16億元，資產負債率63.46%，且質押上市公司股權占其持股總數的84.75%。公司在回復上交所時稱，在2018年第四季度分三次還清，但如果出現資金緊張難以按時歸還呢？目前公司還沒有公告大股東如何保證還上，交易所已要求其詳細披露還款保證措施。
交易所發函要求說明標的公司后續盈利能力
我們在并購案例中，更多的是上市公司溢價買入，本次并購是按凈資產買入，似乎是上市公司得了便宜，更何況在今年1月傳化智聯披露，擬以 2.07 億元將所持有的西部新時代 15%股權轉予億利集團，轉讓價格為賬面凈資產的 215%。真實情況如何呢？根據公告，這兩家公司 2018 年 1-5 月的凈利潤較 2017 年均有大幅提升，億鼎公司2017年還虧損了6400萬元，本年1~5月就盈利了7990萬元，公司的理由是因 2017 年審計機構按上市公司會計政策調整，追溯計提壞賬 1.13 億元，包括其他應收款計提壞賬準備1.1 億元。
由于沒有披露億鼎公司前幾年的盈利情況，因此不好判斷此項變動是否合理。而新杭公司今年1~5月份的利潤已超過去年全年，而且是一倍多。公司給出的解釋是新杭公司主要因 2017 年下半年之后，對工藝進行技改及檢修，同步更換了部分催化劑，大幅提高生產量，減少單位固定成本。
但這個解釋仍然很難讓人信服，交易所已要求公司請公司補充列示新杭公司最近三年標的公司主要產品產量、銷量、毛利率水平、營業收入、凈利潤及變動情況，并與同行業進行對比，分別說明兩家標的公司經營情況是否穩定，后續持續盈利能力是否存在不確定；說明新杭公司 2017 年下半年進行技改調整的具體情況，涉及的主要產品及收入占比；說明億鼎公司會計策調整的具體情況及原因，截至目前計提壞賬準備的情況。
據上交所問詢函，僅2018年1~5月，關聯采購方面，億鼎公司關聯采購金額合計 3.41 億元，占營業成本的 61%。其中，向上市公司及其子公司采購商品及接受勞務合計 3.26 億元；新杭公司關聯采購金額合計 5.17 億元，占營業成本的 86%。其中，向上市公司及其子公司采購商品及接受勞務 2.07 億元、向公司關聯方億鼎生態采購材料款 2.98 億元。關聯銷售方面，億鼎公司向上市公司及其子公司銷售商品7066.51 萬元；新杭公司向關聯方上海億京銷售 7.61 億元，占營業收入的 89%。
從2000年上市以來，億利潔能的并購主要圍繞著大股東的資產在進行。其中最大的一筆交易是2010年擬以16.59億的價格從大股東手中買入凈資產東博煤炭公司的100%股權，而這家公司的凈資產只有1.13億元，而且承諾的利潤也沒有達標。放大到更長周期看，從大股東買來的資產并沒有給上市公司帶來好的回報，億利潔能自2000年上市以來，IPO加定增共募集資金193億元，而實現的利潤只有29億元。
而從大股東資金狀況看，還是缺錢，目前已將所持上市公司股份的84.75%已質押，財聯社記者通過東方財富APP查詢到，在本次調整中，億利潔能最低跌到6月20日的4.39元，險些破幾次質押預警線，而在今年一季度新進的5只單一資金信托、一只基金、兩家合伙企業全部被套。根據統計，它們的持倉均價在6元附近，8月13日最高反彈到6.15元，收出放量陰線，看來有機構解套出貨了，目前股價為5.44元。
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