北京市金杜律師事務所

　　關于青島東軟載波科技股份有限公司 2017 年度股東大會的

　　法律意見書

　　致：青島東軟載波科技股份有限公司

　　北京市金杜律師事務所(以下簡稱“金杜”)接受青島東軟載波科技股份有限公司(以下簡稱“公司”或 “東軟載波”)的委托，根據與公司簽訂的法律顧問聘用協議，指派律師查閱了有關文件，并出席了公司于 2018 年 5 月 24 日在山東省青島市膠州開發區創新大道 17 號東軟載波智能電子信息產業園試制中心會議室召開的

　　2017 年度股東大會(以下簡稱“本次股東大會”)，并根據本法律意見書出具日前已

　　經發生或存在的事實和《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)、《中國證券監督管理委員會公告[2016]22 號-上市公司股東大會規則(2016 年修訂)》(以下簡稱“《股東大會規則》”)等現行有效的法律、法規和規范性文件以及《青島東軟載波科技股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)的有關規定，就本次股東大會的相關事項出具本法律意見書。

　　為出具本法律意見書，金杜律師審查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

　　1. 《公司章程》；

　　2. 《青島東軟載波科技股份有限公司第三屆董事會第七次會議決議公告》；

　　3. 《青島東軟載波科技股份有限公司關于召開 2017 年度股東大會的通知》；

　　4. 本次股東大會股東登記記錄及憑證資料；

　　5. 本次股東大會議案及其他相關文件等。

　　公司已向金杜保證，公司所提供的所有文件正本及副本均真實、完整，公司已向金杜披露一切足以影響本法律意見書出具的事實和文件，且無任何隱瞞、遺

　　2漏之處。

　　金杜同意將本法律意見書作為本次股東大會的公告材料，隨同其他會議文件

　　一并報送有關機構并公告。除此之外，未經金杜同意，本法律意見書不得為任何其他人用于任何其他目的。

　　金杜律師根據有關法律法規的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對本次股東大會的召集、召開程序，出席會議人員的資格、召集人資格，表決程序及表決結果等相關事項進行了核查和現場見證，現就本次股東大會涉及的相關法律事項出具法律意見如下：

　　一、 本次股東大會的召集、召開程序

　　東軟載波第三屆董事會第七次會議作出了關于召開本次股東大會的決議，并于 2018 年 4 月 24 日在深圳證券交易所網站及巨潮資訊網上刊登了《青島東軟載波科技股份有限公司關于召開 2017 年度股東大會的通知》(以下簡稱“本次股東大會通知”)。

　　根據本次股東大會通知，本次股東大會召開的基本情況如下：

　　會議召集人：公司董事會

　　現場會議召開時間：2018 年 5 月 24 日(星期四)14：00

　　網絡投票時間： 2018 年 5 月 23 日-2018 年 5 月 24 日

　　其中通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為：2018 年 5 月

　　24 號上午 9:30-11:30、下午 13:00-15:00；通過深圳證券交易所互聯網投票系統投

　　票的具體時間為：2018 年 5 月 23 號下午 15:00 至 2018 年 5 月 24 號下午 15:00期間。

　　現場會議地點：山東省青島市膠州開發區創新大道 17 號東軟載波智能電子信息產業園試制中心會議室

　　會議召開方式：現場投票與網絡投票相結合的表決方式金杜認為，本次股東大會的召集、召開程序符合法律、法規、規范性文件及《公司章程》的有關規定。

　　二、 本次股東大會出席人員及召集人資格

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　　根據本次股東大會通知，截止股權登記日 2018 年 5 月 18 日(星期五)下午深圳證券交易所收市時在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的

　　本公司全體股東。上述全體股東均有權出席股東大會，并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東。

　　經核查，現場出席本次股東大會的股東及委托代理人共 9 名，所代表的東軟載波有表決權的股份數為 254758302 股，占東軟載波總股份的 54.1682%。

　　除上述股東及委托代理人出席本次股東大會外，還有部分公司董事、監事、高級管理人員和金杜律師列席了本次股東大會。

　　鑒于網絡投票股東資格系在其進行網絡投票時，由深圳證券交易所股東大會網絡投票系統進行認證，因此本所律師無法對網絡投票股東資格進行核查。在參與網絡投票的股東資格均符合法律、行政法規及《公司章程》規定的前提下，金杜認為，出席本次股東大會的人員資格符合相關法律、行政法規和《公司章程》的規定。

　　本次股東大會的召集人為公司董事會，召集人的資格符合相關法律、行政法規和《公司章程》的有關規定。

　　三、 本次股東大會的表決程序與表決結果

　　經金杜律師見證，本次股東大會采取現場投票與網絡投票相結合的方式進行表決，現場會議當場公布了表決結果。公司通過深圳證券交易所交易系統投票平臺以及深圳證券交易所互聯網投票平臺向公司流通股東提供了網絡投票平臺。

　　根據現場投票和網絡投票的合并統計結果，本次股東大會逐項表決通過了下列議案：

　　1、關于公司《2017 年年度報告及年度報告摘要》的議案

　　2、關于公司《2017 年度董事會工作報告》的議案

　　3、關于公司《2017 年度監事會工作報告》的議案

　　4、關于公司《2017 年度財務決算報告》的議案

　　5、關于公司《2017 年度利潤分配預案》的議案

　　6、關于聘請公司 2018 年度審計機構的議案

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　　7、關于增加公司經營范圍暨修改《公司章程》的議案金杜認為，本次股東大會的表決程序及表決結果符合《股東大會規則》和《公司章程》的有關規定，表決結果合法有效。

　　四、 結論意見綜上，金杜認為，公司本次股東大會的召集和召開程序符合《公司法》、《證券法》、《股東大會規則》以及《公司章程》的規定；現場出席本次股東大會的人員和召集人的資格合法有效；本次股東大會的表決程序和表決結果合法有效。

　　本法律意見書正本一式貳份。

　　(下接簽字蓋章頁)

　　5(本頁為股東大會見證意見之簽字頁，無正文)北京市金杜律師事務所 經辦律師：

　　李 萍孫志芹

　　單位負責人：

　　王 玲

　　二〇一八年五月二十四日