最早披露自查報告的九鼎集團,給出了一種可能的答案。2016年6月17日,距離股轉系統發布新規通知還不到一個月的時間,九鼎集團就披露了自查報告和券商核查報告。在報告中,九鼎集團承認,其營業總收入中私募股權投資管理業務收入(基金管理費收入、項目管理報酬)占比僅略多于22%。但是,九鼎認為“私募股權投資管理業務已僅為九鼎集團眾多業務板塊之一”,因此將審查對象限定為旗下從事私募股權投資管理的運營主體昆吾九鼎,而昆吾九鼎的營業收入絕大部分來自管理費收入與業績報酬。
稍晚披露自查報告的天圖投資也采取了類似的做法。天圖投資聲稱,經過定增之后,天圖投資“已由一家私募股權管理機構轉變為以自有資本進行消費品行業投資和消費控股為主、以私募股權投資管理業務為輔的消費投資控股集團”。私募股權投資管理業務由下屬的三家子公司承擔,它們分別是的深圳天圖資本管理中心 (有限合伙)、杭州天圖資本管理有限公司和開曼天圖資本管理公司。與九鼎類似,天圖投資僅針對以上三家子公司進行了合規審查。
于是出現了一個奇特的現象:這三家子公司的收入100%為基金的管理費和業績報酬,合規性沒有問題了。但由于它們管理的基金的份額已經被母公司收購,它們的收入也就來自母公司。所謂的收入,只是做賬時的一個數字而已。這又引出一個新問題,被自己收購的基金算不算管理的基金呢?
中科招商至今仍未披露自查報告,不過從去年的一次公司架構調整來看,似乎也在往這條路上靠。在2016年半年報中,中科招商宣布:“公司積極實施業務整改,確立 PE 業務的專業管理機構為全資子公司——深圳市前海中科招商創業投資管理有限公司”。
比較特殊的是原子股份,這一家手游公司,直到掛牌后才跨界進入私募股權投資領域,其絕大部分收入仍來自手游業務。因此,原子股份也在自查報告中將審查對象限定為子公司。
目前已披露自查報告的私募股權投資機構中,僅有浙商創投將掛牌主體作為審查對象,并得出合規結論。這得益于浙商創投掛牌時未面向LP進行大規模定增。
將私募股權業務劃歸子公司,是否就能自證并非私募股權機構?掛牌公司是否可以新增私募股權投資業務?如果可以,該如何監管?這在股轉系統發布的《通知》中并無闡釋。私募股權機構下設子公司擔任基金的管理人,是業內常見的做法,這與掛牌機構的以上做法又該如何區分?在塵埃落定之前,一切都是未知數。
私募證券投資機構麥高控股的做法最為干凈利落,它的整改辦法是直接將私募基金管理業務完全剝離,無論是掛牌主體還是控制的下屬公司均不再作為私募基金管理人從事私募基金管理相關業務。