近日，上海證券交易所發布第五號年報工作備忘錄，規范年報披露中的“管理層討論與分析”，要求上市公司提供動態信息，使投資者了解更多關于公司現狀及未來發展變化的趨勢;突出公司個性化內容的披露，不可千篇一律。
上交所有關負責人表示，管理層討論與分析是非財務信息披露的核心，加強管理層討論和分析是對財務報告一個必要和有益的補充，可以增強信息披露的有效性。相對財務報告反映的是歷史信息，“管理層討論與分析”強調前瞻性信息的披露，年報信息應從關注歷史向關注未來轉變，從共性向個性化轉變，強調每個行業、每家公司不同的地方，強調個性化內容。與此同時，管理層討論與分析的信息有助于縮小機構投資者和散戶投資者的信息不對稱，增加信息披露的公平性。
本次發布的備忘錄對管理層討論與分析編制提出六大總體要求。其一是要求上市公司提供動態信息。從公司管理層的角度對公司的主要業務和資金的使用和來源、重大財務問題等進行全面的討論和分析，其實質是向投資者提供正確理解公司財務狀況、經營成果和現金流量情況所必要的動態信息，使投資者自公司管理層了解更多關于公司現狀及未來發展變化的趨勢，以及可能存在的風險和不確定因素。
其二是突出管理層認為最重要的信息，包括財務報告難以顯示公司未來經營成果與財務狀況的重大事項和不確定因素，以及尚未對報告期產生影響，但對公司未來發展具有重要影響的事項等。
其三是重在分析。公司應是通過文字敘述的方式進一步解讀財務報告，不應該是財務報告相關數據的文字重復。公司對于相關事項的披露不應僅僅局限于簡單描述或列舉，而應當著重分析其為何發生、如何發生、以及它的潛在影響。
其四是要突出公司個性。應當結合公司特定的行業、規模、市場來進行，根據自身實際情況突出公司報告期經營狀況和業務開展的特點，不可千篇一律。
其五是分析的行文應當簡潔明了，表述客觀準確，易于投資者理解，對于專業術語應提供必要的釋義或說明。投資者通過管理層討論與分析提供的有關公司盈利和現金流質量及其變動等方面的分析，可以大致把握公司未來的發展狀況和經營情況。
其六，公司管理層應當主持并參與“管理層討論與分析”的編制，以確保內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
備忘錄同時強調了公司在編制過程中應當重點注意的幾大問題。第一，如果公司利潤構成或利潤來源發生重大變動，應當詳細說明具體變動情況。如果公司實際經營業績較曾公開披露過的本年度盈利預測或經營計劃低20%以上或高20%以上，應詳細說明造成差異的原因。對于占公司營業收入或營業利潤總額 10%以上的業務經營活動及其所屬行業，以及占營業收入或營業利潤總額10%以上的主要產品，應分項列示其營業收入、營業成本、毛利率，并分析其變動情況。同時，公司應當披露主要業務的市場變化情況、營業成本構成的變化情況。若相關數據與上一年度報告期間相比變動在20%以上的，應說明原因。
第二、公司應當披露主要供應商、客戶情況。介紹公司向前5名供應商合計的采購金額占年度采購總額的比例，前5名客戶銷售額合計占公司銷售總額的比例。
第三、公司資產構成同比發生重大變動的，應當說明產生變化的主要影響因素，并說明其主要資產采用的計量屬性和所采用的估值技術。公司銷售費用、管理費用、財務費用、所得稅等財務數據同比發生重大變動的，應當說明產生變化的主要影響因素。
第四、公司應做好主要子公司、參股公司的經營情況及業績分析。如來源于單個子公司的凈利潤或單個參股公司的投資收益對公司凈利潤影響達到10% 以上，還應介紹該公司主營業務收入、主營業務利潤和凈利潤等數據。若單個子公司或參股公司的經營業績同比出現大幅波動，且對公司合并經營業績造成重大影響的，公司應當對其業績波動情況及其變動原因進行分析。
此外，備忘錄還指出，公司存在其控制下的特殊目的主體時，應介紹公司對其控制權方式和控制權內容，并說明公司從中可以獲取的利益和對其所承擔的風險。公司引用其他公開資料用于管理層討論與分析編制的，如市場占有率、行業數據等，應當同時注明資料來源。