導語：在面對上市公司和新三板公司業績"變臉"時，有一個詞時常被提及--"商譽減值"，它與并購重組緊密相關，被視作企業潛在的"暗雷"，也被視作企業調節利潤的"利器"。"商譽減值"是怎么回事，它是怎么影響企業利潤的？
什么是商譽減值？
商譽減值是指對在合并中形成的商譽進行減值測試后，確認相應的減值損失。
商譽的產生與并購重組緊密相關。從會計角度來看，商譽是指非同一控制下企業合并成本大于被合并企業凈資產公允價值的差額；從商業角度看，商譽指未來期間為企業經營帶來超額利潤的潛在經濟價值。
比如，2億元收購了一家公司，而這家公司凈資產只有1.2億元，那還有8000萬元就虧損了嗎？不是，往往并購中這些企業說我有穩定的輸出啊，于是多出來的8000萬就成了商譽這一項。
一位資深財務分析師指出，一般情況下公司都希望收購時商譽越小越好，一方面收購時花的錢少，另一方面商譽減值就像地雷。過去幾年，很多上市公司為了追逐市場熱點、炒概念、做高股價，不惜高溢價收購，導致商譽越推越高。
從上市公司披露的年度業績來看，并購重組后遺癥逐步顯露，商譽減值成為拖累上市公司業績的"黑洞"。
分析師指出，商譽屬于流動資產的一項，商譽是否減值與業績是否實現并無必然關系。并購標的在完成業績承諾的情況下，商譽也可能逐年減值，只是不會發生一次性、巨額的減值情況。大額商譽一次性減值說明企業過去并購行為的失敗，預示企業過去花在并購上的資金在未來無法收回，是企業并購戰略失敗的一種表現。商譽減值沖減資產的同時，也會抵減凈利潤，直接拖累上市公司當期業績。
商譽減值怎么調節利潤？
深圳大學會計與財務研究所所長張建軍指出，商譽一旦確認，無論是否存在減值跡象，至少應當在每年年終進行減值測試。如果并購標的業績沒有預期那樣高，出現資產價值下降趨勢，在確認商譽相應的減值損失后，會一次性全額計提或分年計提。可以說，商譽是會計科目中最容易受操縱的一項。它是企業未來獲取超額利潤的折現，需要以企業當年實際經營數據為基礎，對未來經營情況、現金流進行判定，判斷的維度包括行業趨勢、競爭對手情況、宏觀政策影響等。這里有一定的主觀性，存在操縱空間，公司伙同會計師事務所通過商譽調節利潤不是稀罕事。
某大型券商財務估算分析師說，例如，上市公司可以增加商譽，避免大幅計提拖累當期利潤，常見手段包括合并報表時故意低估標的資產公允價值，或者高估負債公允價值以虛增商譽。因此，部分上市公司此前公開披露的商譽減值數額存在一定水分，后來商譽減值的實際情況可能比披露的情況更嚴重。
在一些特殊情況下，上市公司可能期望通過會計操作大幅減少商譽。業內人士舉例說，"一家被收購企業請會計師事務所做的財務報表，顯示盈利超過3000萬元，但收購方另請會計師事務所審核后，變成了虧損3000萬元。"出現這種"奇葩"情況的原因是雙方簽訂了對賭協議，雙方在對于被收購方的資產減值存在爭議。
一位從業多年的注冊會計師指出，缺乏統一的判斷標準導致商譽騰挪空間巨大，通過商譽調節公司利潤是行業潛規則。到底是加大還是減小商譽減值的幅度，要看公司特定時點對利潤數字的需求。有的上市公司今年經營狀況不大好，并且預計未來幾年情況很難改善，于是干脆今年一次性把商譽減值做完，為明年業績大反轉做鋪墊。
商譽判斷帶有較強的主觀性，只有熟悉企業具體經營和行業發展的企業"內部人"或專業人士才能進行較為準確的判斷。一旦上市公司與會計師事務所合謀操縱商譽，企業"外部人"一般較難覺察。
中金公司分析師王漢鋒表示，"并購市場的活躍以及資本市場的繁榮，使得被收購公司同樣估值高企;不少被并購資產的估值明顯超過其賬面價值，導致A股市場上商譽占凈資產的比例加速上升。"在整體經濟相對疲弱的大環境下，這些被收購的企業經營及盈利狀況可能不達預期，這會對上市公司盈利增速造成拖累，兼并收購中產生的商譽也將面臨計提減值的壓力。
更為嚴峻的是，依靠外延并購來維持業績增速、扮亮財報等手段，已成為A股公司較主流的操作和運作手法。但短暫的利好預期和財務并表"蜜月期"后，上市公司與投資者都需要時刻警惕商譽減值風險的引爆。
有分析指出，新興產業某個報告期業績繼續向好，主要受益并購重組的增多，但由于新興產業過度依賴外延發展方式，一旦業績證偽，潛在的大額商譽減計風險就會爆發；這一隱患還制約了業績的持續改善、盈利預期的真正提升。
此外，商譽計提減值的風險潛伏期并不確定，除已爆發出的一次性巨額商譽減值外，完成業績承諾的逐年減值也不容忽視。
商譽是否減值與業績是否實現并無必然關系。商譽的減值是一把永遠懸在公司頭上的利劍。
業內人士表示，即使并購標的完成了業績承諾，甚至為公司累計產生的利潤已經大于商譽的賬面價值，但只要預期并購標的未來經營不佳，現金流折現價值小于賬面價值，依然要計提商譽減值準備。