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并表問題和VIE結(jié)構(gòu)仍為回歸路上最大阻礙,百合網(wǎng)直接收購改為曲線交易

2017-06-20 23:27? 來源:挖貝網(wǎng) 本篇文章有字,看完大約需要 分鐘的時間

來源:挖貝網(wǎng)

百合網(wǎng)在11月20日發(fā)布的《重大資產(chǎn)重組預(yù)案》中宣布公司擬通過使用公司自有資金、定向發(fā)行股份獲得資金及銀行貸款收購世紀(jì)佳緣發(fā)行在外的全部ADS和普通股,具體方案為:在天津市自由貿(mào)易試驗區(qū)設(shè)立全資子公司天津百合時代,并由天津百合時代在開曼設(shè)立境外特殊目的公司LoveWorld,再由LoveWorld在開曼設(shè)立子公司FutureWorld,LoveWorld將以2.4-2.5億美元現(xiàn)金購買世紀(jì)佳緣發(fā)行在外的全部股份。此后,F(xiàn)utureWorld和世紀(jì)佳緣合并,世紀(jì)佳緣全部股東獲得現(xiàn)金退出,世紀(jì)佳緣將從美國納斯達克退市。

2.2

然而,在上述方案公布后遲遲未獲得股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的批準(zhǔn),2016年3月9日,百合網(wǎng)發(fā)布《關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組公告》,說明 “由于原有交易方案在程序設(shè)計上存在一些尚需進一步論證的問題”,公司將持有的天津百合時代100%股權(quán)以10萬元對價轉(zhuǎn)讓給公司參股公司天津幸福時代(百合網(wǎng)持有其28%股權(quán),為第一大股東,公開資料未顯示其它6位自然人股東有簽署過一致行動協(xié)議),此后將由天津幸福時代作為LoveWorld和FutureWorld的控股子公司與世紀(jì)佳緣完成合并交易,公司原重大資產(chǎn)重組事項終止。同時,百合網(wǎng)3月10日發(fā)布的《關(guān)聯(lián)交易公告中》表示,若參股公司天津幸福時代在與世紀(jì)佳緣合并交易中需向銀行貸款,百合網(wǎng)及控股子公司可為該銀行提供不超過人民幣17億元的擔(dān)保,以保證交易的順利完成。

2.3

對于將直接收購改為由參股公司來完成重組,百合網(wǎng)董事長田范江表示是和股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司溝通后的結(jié)果,主要還是因為VIE架構(gòu)問題,天津幸福時代的設(shè)立,主要是為了重組世紀(jì)佳緣而準(zhǔn)備的。新三板智庫認(rèn)為,百合網(wǎng)將全資子公司收購改為參股公司收購,主要是由于以下兩點原因:

1、監(jiān)管層為避免并表問題引發(fā)國內(nèi)投機炒作行為。若百合網(wǎng)全資子公司收購世紀(jì)佳緣,則百合網(wǎng)和世紀(jì)佳緣須合并財務(wù)報表,百合網(wǎng)可通過重組輕松實現(xiàn)利潤暴增,該重組方案若獲得審批通過可能造成對國內(nèi)新三板市場“殼資源”的炒作投機行為。反之,若只通過參股公司收購,則百合網(wǎng)和世紀(jì)佳緣可避免并表,從而保持兩者間的相對獨立性。國內(nèi)監(jiān)管層出于對未來市場不良示范效應(yīng)的考慮,和公司溝通后給出折中方案。

2、避免拆VIE架構(gòu)和申請ICP牌照過高的時間成本和失敗風(fēng)險。股轉(zhuǎn)系統(tǒng)在掛牌指引中規(guī)定外商投資企業(yè)可申請在新三板掛牌,但申請時需提供商務(wù)主管部門出具的外商投資企業(yè)設(shè)立批復(fù)文件。同時,互聯(lián)網(wǎng)經(jīng)營公司在申請ICP牌照(該牌照是國內(nèi)互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)運營的基礎(chǔ))時的首要要求便是主體公司是依法設(shè)立的內(nèi)資公司。由于以上拆VIE、申請ICP牌照和商務(wù)部批準(zhǔn)等程序包含了贖回海外機構(gòu)投資者股份、解除VIE協(xié)議、調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)、注銷境外主體等一系列商務(wù)、工商、外匯、稅收等問題,全部完成通常需要短則數(shù)月、長則幾年的漫長過程。目前尚未出現(xiàn)未拆解VIE結(jié)構(gòu)的公司直接掛牌新三板的案例,為了更快完成重組程序,早日利用國內(nèi)資本市場實現(xiàn)雙方重組目的,公司改直接收購為曲線交易。 

在當(dāng)前戰(zhàn)新板暫停、IPO過程漫長且復(fù)雜的背景下,新三板為中概股回歸提供了新平臺;同時,質(zhì)地優(yōu)良的中概股加入新三板,也將有效促進新三板的活躍程度,我們相信未來將會有更多的中概股高效回歸新三板!


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