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自藍(lán)色光標(biāo)（300058）在2015年度業(yè)績預(yù)報中第一次呈現(xiàn)計提商譽減持籌備后，上市公司的商譽減值才漸漸招來市場的正視。如現(xiàn)在，商譽減值一詞更加頻繁呈現(xiàn)于上市公司的年度報告中，也越來越引起監(jiān)管部門的注意。筆者認(rèn)為，關(guān)于上市公司商譽減值引起的風(fēng)險，必須提前采用防范舉措。
據(jù)不完全統(tǒng)計，截至4月27日，已披露2016年年報的A股公司中，有74家收購標(biāo)的業(yè)績承諾不達(dá)標(biāo)，更有23家上市公司為此計提商譽減值準(zhǔn)備。另一組數(shù)據(jù)顯示，2012年末，A股上市公司的商譽總值僅為1688.81億元。到2015年末，A股上市公司商譽總值上升至6490.12億元，相比于2014年增幅超過40%。而截至2016年末，這一數(shù)值已突破9200億元，且占上市公司凈利潤總額的比例高達(dá)36.8%。
在上市公司商譽總值迅猛飆升的背后，與近幾年來并購重組愈演愈烈密切相關(guān)。自《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》與《上市公司收購管理辦法》修訂以來，隨著并購重組門檻的降低，客觀上催生了上市公司啟動重大資產(chǎn)重組的熱情。而在高溢價、高業(yè)績承諾的背景下，導(dǎo)致上市公司商譽總值不斷攀升。
商譽作為上市公司的一項資產(chǎn)，具體表現(xiàn)為在并購中支付的對價超過被購買標(biāo)的凈資產(chǎn)公允價值的部分。對于商譽而言，往往面臨著可能發(fā)生減值的問題，經(jīng)常需要對商譽的價值進行再確認(rèn)、再計量。如果并購標(biāo)的業(yè)績承諾不達(dá)標(biāo)特別是虧損的情形下，上市公司往往需要計提商譽減值準(zhǔn)備，其最終結(jié)果是直接影響到上市公司當(dāng)年實現(xiàn)的凈利潤。
據(jù)筆者觀察，上市公司商譽減值帶來的風(fēng)險主要表現(xiàn)在如下幾個方面。一是拖累上市公司的業(yè)績，甚至導(dǎo)致上市公司出現(xiàn)虧損。以吉艾科技（300309）為例。2015年吉艾科技以8億元現(xiàn)金收購安埔勝利100%股權(quán)，該標(biāo)的評估增值率為849%。但安埔勝利2016年度盈利不及承諾凈利潤的30%。吉艾科技因之對收購安埔勝利產(chǎn)生的商譽計提減值達(dá)3.29億元，導(dǎo)致其凈利潤虧損4.39億元，
二是損害投資者利益。五一前勤上股份（002638）連續(xù)兩個交易日跌停，股價已接近實控人部分質(zhì)押股份的平倉線，上市公司不得不停牌應(yīng)對。造成股價下跌的原因，與其一項收購案可能被終止有關(guān)，另一方面也與其2016年度業(yè)績由預(yù)期盈利4787萬元變更為虧損3.96億元有關(guān)，背后則與去年花20億元收購的廣州龍文教育業(yè)績不達(dá)標(biāo)，計提了4.2億元的商譽減值有關(guān)。
三是利用商譽減值操縱上市公司利潤。商譽減值雖然與并購標(biāo)的的業(yè)績承諾掛鉤，且計提時須遵循謹(jǐn)慎性原則，但計提多少卻往往由上市公司自主決策，背后具有一定的“隨意性”。且由于缺乏統(tǒng)一的判斷標(biāo)準(zhǔn)，商譽減持背后的騰挪空間較大，而通過商譽調(diào)節(jié)上市公司利潤已成行業(yè)潛規(guī)則，并非什么秘密。比如通過一次性大幅計提商譽減值，為下年度的業(yè)績反轉(zhuǎn)提前做好功課。
此外，由于2014年到2016年是A股市場并購重組高峰期，并購業(yè)績承諾一般是三至四年，且基于上市公司并購標(biāo)的業(yè)績不達(dá)標(biāo)比例的上升，2017年至2018年或迎來上市公司商譽減值的集中爆發(fā)期，這不僅將影響到相關(guān)上市公司的凈利潤，更關(guān)乎整個市場的盈利水平。特別是，當(dāng)眾多上市公司并購標(biāo)的業(yè)績承諾期滿后，商譽減值帶來的殺傷力將更大。
防止上市公司商譽減值引起的風(fēng)險，最基礎(chǔ)的做法就是對高溢價、高業(yè)績承諾的并購標(biāo)的堅定的說“不”。沒有并購標(biāo)的“雙高”跡象，就算其業(yè)績不達(dá)標(biāo)，上市公司大幅計提商譽減值也就沒有了基礎(chǔ)，所引起的風(fēng)險也會大量降低。另一方面，對于那些給上市公司造成巨額商譽減值的并購標(biāo)的，將相關(guān)資產(chǎn)進行置出上市公司，做一次徹底的切割應(yīng)該是不錯的選擇。
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