去年以來，一系列稅收文件陸續出臺，資管行業的增值稅問題進一步明確。信托行業作為資管行業的重要組成部分，將受到怎樣的影響？如何應對稅務新規呢？記者就相關問題采訪了畢馬威金融稅務合伙人張豪。

　　記者：請您介紹一下資管行業增值稅的相關背景？

　　張豪：從2016年5月1日起，金融保險行業被正式納入增值稅征稅體系，但是針對資管行業的增值稅政策卻仍是空白。

　　信托行業作為資管行業的重要組成部分，和其他資管行業一樣，由于缺乏明確的稅收政策指導，信托產品增值稅征收問題一直是待明確事項，在納稅人、納稅時點、稅負承擔等各個方面，行業內的操作各不相同，未達成統一做法。

　　在被要求打破剛性兌付、去杠桿、去嵌套的資管行業監管的大背景下，一系列稅收政策文件包括《關于明確金融 房地產開發 教育輔助服務等增值稅政策的通知》（財稅[2016]140號，以下簡稱“140號文”）、《關于資管產品增值稅政策有關問題的補充通知》（財稅[2017]2號）及《關于資管產品增值稅有關問題的通知》（財稅[2017]56號，以下簡稱“56號文”）等應運而生，使得資管行業的增值稅問題得到了一定程度上的明確，彌補了以往資管產品的增值稅稅收漏洞。

　　記者：140號文及其相關補充文件主要明確了哪些內容？

　　張豪：主要有五個方面。納稅人——資管產品管理人為資管產品運營過程中發生的增值稅應稅行為的納稅人；稅率——暫適用簡易計稅方法，按照3%的征收率繳納增值稅，除此以外的其他收入，按照現行稅率繳納增值稅；核算方式——管理人可選擇分別或匯總核算資管產品運營業務銷售額和增值稅應納稅額；納稅申報方式——管理人匯總申報繳納資管產品運營業務和其他業務的增值稅；政策開始執行時間——2018年1月1日。

　　記者：這一系列文件的出臺對于整個信托行業鏈條上的各利益相關者都會帶來影響，請您先談一下對委托人/受益人的影響？應稅判定怎樣明確？

　　張豪：信托公司作為資產管理人成立信托計劃，按照委托人的數量，信托計劃分為單一信托計劃和集合信托計劃；按照功能進行分類，信托計劃分為融資類、投資類及事務管理類。無論何種分類，一般情況下，對于信托計劃運營業務的應稅行為分析，主要按照其產生收益的方式判斷是否交稅。信托計劃投資不同的投資標的，其產生的持有收益和轉讓收益會有不同的增值稅應稅結果。

　　140號文進一步明確了對于納稅人投資業務的應稅判定以及明確對于信托產品取得的增值稅應稅收入由管理人作為納稅人。這些政策對于委托人/受益人最直觀的影響，主要有兩方面：所持信托計劃產生的收益是否需要交稅；信托計劃的應稅行為需要繳納增值稅，但這部分稅負是否會影響收益，也就是稅負是否會轉嫁到委托人身上。

　　根據《關于全面推開營業稅改征增值稅試點的通知》（財稅[2016]36號，以下簡稱“36號文”）和140號文的相關規定，營改增后委托人/受益人從信托計劃取得的收益是否需要繳納增值稅，這取決于信托合同上對于信托收益的相關約定，如果信托合同上約定投資人本金不損失或將取得固定利潤，則應就持有期間收益按照貸款服務繳納增值稅；如果信托合同中未約定到期本金可全部收回或未約定固定利潤，則投資人取得收益后無需就持有期間收益繳納增值稅。實際業務中，由于監管層面要求信托公司在開展信托業務時不得承諾信托財產不受損失或者保證最低收益，因此一般情況下投資人購買的信托產品被視為非保本產品，不繳納增值稅。當然實際業務中，也有可能出現保本結構，是否需要就信托收益交稅也不能一概而論。

　　除持有收益外，與信托計劃相關的收益還有轉讓收益，36號文已經明確，其他金融商品轉讓包括基金、信托、理財產品等各類資產管理產品和各種金融衍生品的轉讓，一般納稅人轉讓金融商品按照6%繳納增值稅；140號文則強調了如果納稅人將信托計劃持有至到期，不屬于金融商品轉讓，不征增值稅。

　　記者：對預期收益有何影響？

　　張豪：受托人就信托計劃取得的應稅收益的增值稅稅負很有可能轉嫁給委托人/受益人，這在一定程度上會降低委托人/受益人的預期收益率。然而，從資產端稅負轉嫁的角度而言，在商業可行的前提下，有些受托人也會考慮通過調整利率或收益額的方式以實現政策執行后增值稅向資產端用款人的轉嫁。目前市場上，很多受托人傾向于將信托計劃的增值稅稅負轉嫁給委托人/受益人，而最終稅負是否能成功轉嫁以及轉嫁給哪一方，則取決于市場環境和業務鏈條上各方的議價能力。

　　記者：信托計劃受托人有何影響？

　　張豪：對于受托人而言，營改增后，除了其自身表內業務被納入增值稅征稅體系，可進銷項相抵申報繳納增值稅外，受托人還需要作為信托計劃的納稅人，針對信托計劃運營業務過程中產生的應稅行為，按照3%的征收率繳納增值稅。

　　根據中國信托業協會發布的數據顯示，截至2016年年底，信托的資產達到20萬億元，其中，資金信托（單一資金信托及集合資金信托）規模約為17萬億元。資金信托中約35.36%的資金投向貸款，規模約為6.17萬億元。在不考慮其他因素的條件下，我們以2016年的數據為例，假設貸款服務規模在一年之內保持不變，且投向貸款的利息收入均為信托計劃的增值稅應稅收入，以2016年第四季度清算項目年化綜合實際收益率7.6%作為貸款年利率，粗略估算，僅貸款利息收入一項的增值稅影響為136億元。就目前信托業協會公布的數據看，2017年第一季度的貸款規模進一步擴大，達到6.85萬億元，實際業務中，利率很可能會超過清算年化實際收益率，再加上金融商品轉讓收益，未來增值稅對信托計劃的影響數字可能更大。然而，這部分增值稅稅款應有誰來承擔，增值稅政策層面并沒有規定，對于各利益相關方來說是一個博弈。如不能成功轉嫁稅負，則對于固有資產規模較小、或者本身通道費率低的受托人來說，此部分成本是很難承受的。

　　此外，營改增對于受托人新產品的設計、存量產品的后期銷售、會計核算、納稅申報、發票開具以及系統改造等方面均會產生重大影響，受托人需要針對上述各個方面搭建信托計劃的增值稅合規框架，否則將無法落地。

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