上海出臺了《關于本市開展外商投資股權投資企業試點工作的實施辦法》(以下簡稱“《辦法》”),宣告合格境外有限合伙人(QFLP)正式在地方層面啟動。在此制度下,被授予資格的境外有限合伙人,可以獲得一定的人民幣換匯額度,將資本金換成人民幣,投資國內企業,在獲得收益之后,通過托管賬戶將所得人民幣換成美元退出。
此前天津也曾做過類似嘗試,2009年初,國務院批復天津濱海新區“先行先試”方案時,天津試圖推進QFLP試點,內容是1億美元規模以下外資PE可全部兌換為人民幣,試點信托為軟銀中國和中信資本。但在最后時刻,被監管層駁回。
上海方案的一大突破在于,其規定獲準試點的外商投資股權投資管理企業可使用外匯資金對其發起設立的股權投資企業出資,金額只要不超過所募集資金總額的5%,該部分出資就不影響所投資股權投資企業的原有屬性。也就是說,如果外商投資股權投資管理企業(普通合伙人,簡稱GP)出資不超過5%,而其他出資人(有限合伙人,簡稱LP)均為內資,則該股權投資企業可被看作內資。在此情況下,該企業便可以投資許多原來對外商投資企業設限的領域,也不需走項目的外資審批程序,而且不改變被投資企業的內資屬性。這樣,被投資企業未來重組和上市流程可以得到極大簡化。但該方案對LP的出資比例、出資金額、換匯流程等缺乏明確規定,還需要上海市各部門的協調、國家監管部門的審批、尤其還需要國家立法的支持。
試點方案的推出對引進外資PE并促進國內PE行業的發展有重大意義。一直以來,外資PE和中資PE都面臨募資、投資規模偏小的問題,一個原因是國家政策的限制。
此次方案允許引進QFLP并解決LP的換匯難題?！掇k法》規定,在一定額度之內,只要找到了合適的項目,就可以將LP的美元換成人民幣,簡化審批程序,從而有效解決PE行業募資、投資規模偏小的問題。海外機構投資者,如方案中提及的境外主權信托、養老信托、捐贈信托、慈善信托、投資信托的信托(FOF)、保險公司、銀行、證券公司以及聯席會議認可的其他境外機構投資者,都將是PE下一輪發展的弄潮兒。此次試點方案拓展了PE的資金來源,也在某種程度上放寬了外資PE投資的領域,對外資PE是個利好,而對本土PE會造成一定的競爭壓力。我們相信,方案實施之后,本土和外資PE的競爭,將主要取決于各自的過往業績、口碑以及專業性等因素。放寬投資領域限制,對外資PE構成短期利好,而從長期看,可能存在我們所期盼的鯰魚效應,即對中、外資PE都有促進作用。隨著上海率先推出試點辦法,相信其他城市(如北京等)也會相繼出臺試點方案,這種燎原之勢必會有利于PE行業的整體發展。
《辦法》在國民待遇上的突破也不容忽視。國民待遇歷來都是各方關注的話題,此次試點方案規定GP出資不超過5%即不改變股權投資企業的性質,這無疑給以后各方繼續討論國民待遇樹立樣板。
當然,方案也有不盡如人意之處。相比坊間傳聞試點方案,《辦法》似乎缺少外資PE或境外LP結匯投資人民幣信托的金額、出資比例上限、持續期間與退出結算等具體內容。此前市場猜測QFLP能占到出資額的50%,也有版本說是20%,但《辦法》對此只字未提。另外,雖然《辦法》列舉了獲得試點的條件,但審批機關對于何種企業能通過試點還是保留了較大的自由裁量權。對通過試點的企業是否有總量控制,也沒有事先設想的那樣明確規定。
無論如何,方向已經明確,細節仍待研究。此次試點方案一定程度上解決了QFLP換匯、國民待遇獲得的條件以及外資管理企業所管理的信托屬性等問題,對于促進PE行業的發展,作用不容小覷。