其次,是否屬于“主動投資”?在第十六條中證監會還有補充說明:“因證券市場波動、上市公司股票停牌、基金規模變動等基金管理人之外的因素致使基金不符合前款所規定比例限制的,基金管理人不得主動新增流動性受限資產的投資?!?/span>
這里就要探討兩個問題,對于527減持新政規定之下的產物——雖然解禁了但難以通過二級市場馬上變現的這部分股票,它們是否屬于流動性受限資產?是否屬于規定中“基金管理人之外”的因素?
說它們屬于流動性受限資產,但實際上它們還有一條大宗交易的減持渠道;說它們不屬于流動性受限資產,但大宗交易要找愿意接盤方,還得折價,種種因素可能導致轉讓不出;說它們屬于主動投資,但它們確實受到了減持新政的影響;說它們屬于被動因素,但要真想變現,理論上還是有法子的。
如果政策定義它們不屬于流動性受限資產,那定增基金就不受9月1日新規的約束,只需要自主掌握到期后的申贖壓力情況即可。
如果政策規定它們屬于流動性受限資產,同時也屬于規定中“基金管理人之外”的不可控因素,那么定增基金到期開放后不需要遵守15%的上限規定,當然也不能再主動增加限售股倉位。
如果定義它們屬于流動性受限資產,但不屬于規定中“基金管理人之外”的因素,那么基金到期后需遵守15%的上限規定。也就意味著定增基金都需通過大宗交易方式打折轉讓限售股,將流動性受限資產控制在15%的倉位之下。
這又產生了一個新問題:這部分流動性受限資產,也就是本身屬于“無法以合理價格予以變現的資產”,它們實際上卻需要通過大宗交易折讓的方式變現來達到規定的標準,這本身就是個悖論。退一步說,大宗交易的折價幅度在多少之內才算合理?