廣州基金拋出78億要約收購計(jì)劃，正式宣戰(zhàn)爭奪愛建集團(tuán)控制權(quán)；另一方均瑤集團(tuán)的定增方案已獲批但尚未正式拿到控股權(quán)，其將奮起反擊也是大概率事件。廣州基金的要約收購能否成功？從前置條件來說，其光有錢還不夠，還需要相關(guān)部門的前置審批。未來，誰將主宰愛建集團(tuán)，或有場硬仗要打。

　　在揚(yáng)言發(fā)起要約收購爭奪控制權(quán)后，廣州基金今日正式發(fā)出要約收購報(bào)告書。而另一方均瑤集團(tuán)的定增方案已獲批但尚未正式拿到控股權(quán)，其將奮起反擊也是大概率事件。未來，誰將主宰愛建集團(tuán)，或有場硬仗要打。

　　愛建集團(tuán)今日公告，廣州產(chǎn)業(yè)投資基金管理有限公司（簡稱“廣州基金”）擬向除一致行動(dòng)人廣州基金國際和華豚企業(yè)以外的股東發(fā)出部分收購要約，擬要約收購4.31億股，占公司總股本的30%，收購單價(jià)為18元/股，較公司目前股價(jià)14.98元溢價(jià)約20%，收購所需最高金額為77.61億元。

　　與要約收購一同披露的，還有愛建集團(tuán)的聲明公告，表達(dá)了其對均瑤集團(tuán)的支持態(tài)度，以及對廣州基金的多項(xiàng)質(zhì)疑。

　　廣州基金溢價(jià)20%要約

　　本次要約收購前，廣州基金通過全資間接控股的子公司廣州基金國際持有愛建集團(tuán)0.9643%股權(quán)，廣州基金國際的一致行動(dòng)人華豚企業(yè)持有愛建集團(tuán)4.0357%股權(quán)，二者合計(jì)持有愛建集團(tuán)5.00%股權(quán)。本次要約收購期限屆滿后，廣州基金及其一致行動(dòng)人最多合并持有愛建集團(tuán)35.00%股權(quán)，約為5.03億股。

　　據(jù)披露，廣州基金注冊資本為31億元，由廣州市人民政府100%出資。而愛建集團(tuán)是我國少數(shù)幾家具備信托金融牌照的上市公司之一。廣州基金表示，收購系看好上市公司的未來經(jīng)營發(fā)展前景，其將利用自身的金融行業(yè)運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)和優(yōu)勢資源，進(jìn)一步促進(jìn)上市公司的穩(wěn)定發(fā)展。

　　該項(xiàng)要約收購已于2017年4月28日取得了廣州市國資委的批復(fù)。

　　不過，愛建集團(tuán)在聲明中表示：“從收購人及其一致行動(dòng)人的專業(yè)背景、管理經(jīng)驗(yàn)及所涉及的業(yè)務(wù)領(lǐng)域來看，其并未涉足信托、證券、租賃等行業(yè)，公司對其是否具有管理和經(jīng)營本公司現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)的經(jīng)驗(yàn)、是否有利于公司未來長遠(yuǎn)發(fā)展表示質(zhì)疑。”

　　而在資金方面，廣州基金表示，本次要約收購所需資金將來源于收購人的自有資金且具有合法性，不存在利用本次收購的股份向銀行等金融機(jī)構(gòu)質(zhì)押取得融資的情形，也不存在收購資金直接或間接來源于被收購公司或下屬關(guān)聯(lián)公司的情形，收購資金來源不存在任何違法情形。

　　廣州基金稱其已將不低于總價(jià)20%的履約保證金16億元存入中登公司上海分公司指定賬戶。然而，上市公司卻對此發(fā)出了不同聲音。愛建集團(tuán)表示：“截至6月3日，公司尚未收到應(yīng)由收購人提供的登記公司出具的20%履約保證金到賬或相關(guān)證券凍結(jié)的證明和登記公司出具的公告日前六個(gè)月內(nèi)相關(guān)內(nèi)幕知情人買賣公司股票的相關(guān)證明。”

　　雙方或進(jìn)入拉鋸戰(zhàn)

　　廣州基金的要約收購能否成功？

　　從前置條件來說，廣州基金光有錢還不夠，還需要相關(guān)部門的前置審批。有市場人士對上證報(bào)記者表示：“要成為金融類企業(yè)的主要股東，需要得到監(jiān)管部門的核準(zhǔn)批復(fù)，具體到愛建集團(tuán)，其作為擁有信托和證券牌照的公司，股東變更至少需要上海銀監(jiān)局和上海證監(jiān)局的核準(zhǔn)。”

　　愛建集團(tuán)也在聲明中指出：“鑒于公司合并持有愛建信托100%股權(quán)，同時(shí)合并持有愛建證券48.8%股權(quán)，上述兩家公司均為金融機(jī)構(gòu)，具有特定的行業(yè)主管部門。收購人及其一致行動(dòng)人需明確，是否需要取得行業(yè)主管部門的批準(zhǔn)，如確認(rèn)不需要取得相關(guān)部門批準(zhǔn)，請?zhí)峁┚唧w的依據(jù)，以保證信披不存在重大遺漏。而廣州基金對此并未作出特別提示。”

　　除此之外，愛建集團(tuán)還對收購方是否存在內(nèi)幕交易提出了質(zhì)疑。聲明稱，華豚企業(yè)及其一致行動(dòng)人廣州基金國際于4月14日舉牌時(shí)，就已表示擬成為公司第一大股東。而后在回復(fù)上交所問詢函中，才表達(dá)了廣州基金通過要約收購成為第一大股東的信息。從要約收購披露的信息看，收購人管理機(jī)構(gòu)黨政聯(lián)席會于4月24日審議通過了《關(guān)于要約收購愛建集團(tuán)的方案》，于4月28日取得了上級主管部門的批準(zhǔn)。公司對華豚公司、廣州基金國際、廣州基金之間形成一致行動(dòng)人的時(shí)間及信息披露是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，是否有意隱瞞相互關(guān)系表示質(zhì)疑。

　　愛建集團(tuán)甚至指出：“據(jù)本公司了解，已有實(shí)名舉報(bào)人向相關(guān)部門舉報(bào)華豚企業(yè)增持愛建集團(tuán)股權(quán)中涉嫌信息披露嚴(yán)重違法違規(guī)、涉嫌內(nèi)幕交易等情形，公司將密切關(guān)注后續(xù)情況。”

　　“廣州基金發(fā)起要約后，均瑤集團(tuán)自然不會坐以待斃，接下來不排除后者發(fā)出競爭性要約收購的可能。”上述市場人士分析稱，“若雙方態(tài)度堅(jiān)決，可能出現(xiàn)反復(fù)叫價(jià)的可能。屆時(shí)，均瑤集團(tuán)作為民企的決策機(jī)制具有靈活的優(yōu)勢，而廣州基金受制于國資監(jiān)管體制，審批時(shí)間和廣州國資委的態(tài)度轉(zhuǎn)變都可能成為這場股權(quán)爭奪戰(zhàn)的變數(shù)。”

　　誰主愛建？雙方都要作出長期的準(zhǔn)備。