繼年初華潤將其持有的萬科16.9億A股股份拱手轉讓給深圳地鐵集團后，恒大系（中國恒大及其子公司）對萬科持股的“放手”也近在咫尺。
圍繞著萬科A（000002.SZ）各主要股東的進退訴求，有關交易仍在進一步的有序推進。
據此前中國恒大公告，其擬將所持有的15.53億股轉讓給深圳地鐵集團，交易總價約合292億元，約占萬科總股本的14.07%。
6月19日，一位接近恒大系人士透露，恒大此前對所持萬科股份的質押有望迎來“解凍”，意味著其與深圳地鐵集團關于萬科A的股份轉讓過戶即將展開。
據21世紀經濟報道記者從一位接近恒大系人士處獲悉，在恒大系擬將所持有的萬科A股份協議轉讓給深圳地鐵集團的談判中，其將所持股份“先予質押、再行解押”等一系列運作，對于此次交易而言“事關重要”。
中國恒大此前公告稱，需質權機構中信證券書面同意恒大下屬企業提前購回并終止此前的股份質押，此次交易方能正常推進；記者從另一位接近深圳地鐵集團的交易人士處獲悉，恒大系質押上述股份的主要作用并非是為恒大系提供質押融資，而是在落實保證上述交易平穩進行的“委托管理”職能。
配套的“股份質押”
21世紀經濟報道記者獲悉，恒大系所持萬科A近期有望獲得解押回購，這將進一步推進恒大系與深圳地鐵集團間的交易。
恒大系的上述股份質押，發生在今年3月16日。彼時，恒大公告稱將所持有萬科的14.07%股份質押給中信證券；同期恒大系還與深圳地鐵集團簽署戰略合作框架協議，將股份表決權不可撤銷地委托給后者行使。
“委托出讓表決權的時候，恒大應該就是在考慮出售萬科股份了，否則沒有必要出讓表決權。”一位接近萬科的分析人士指出。“此時的股份質押的確比較奇怪。”
而恒大系在交易過程中的“質押，再解押”之謎，也讓不少關注此次事件的市場人士感到不解。更多猜測認為，恒大系在委托表決權的同時將股份質押是為了進行低成本融資，補充流動資金。
“質押股份來融資應該是恒大的目的，萬科A作為權重股，質押的折扣并不深，質押起來相對比較劃算。”華南一家券商機構部人士認為。
然而，一位接近恒大系人士表示，當前的恒大系體內并不“缺錢”，其質押萬科的主要作用，也并非為恒大系提供融資。
“恒大資金鏈緊張時期已經過了，現在并不‘缺錢’，所以質押萬科來獲得融資是不必要的。”上述接近恒大系人士透露。“質押股份另有原因。”
另據21世紀經濟報道記者從一位接近深圳地鐵集團的交易人士處了解到，恒大系之所以對上述股份進行質押，主要原因是為了減少此次股份轉讓的不確定性。
“首先一個前提是恒大打算全部放棄萬科的股份及相關權益，所以才會在更早前把表決權委托給深鐵。”一位接近萬科股份交易人士表示，“但這種表決權的委托只是一紙協議，雖然‘不可撤銷’，但法律層面來說卻對恒大并不構成限制，仍需要引入第三方來‘照看’。”
“一旦情況有變，在涉及股東參與的董事會改選前夕，恒大有能力將表決權收回來，所以這時需要一些股份結構上的安排，讓萬科、深圳地鐵集團也能放心推進交易。”上述接近交易人士稱。“這也是運用股份質押，引入第三方來管理的原因。”
“委托表決、質押+解押轉讓”模式
為推進股份轉讓和表決權的平穩過渡，針對上述恒大持股的質押模式也由此被交易雙方認同并推出。
上述接近深圳地鐵集團人士透露，“按照這種計劃，恒大將股份質押給第三方機構，避免了表決權或轉讓問題的不確定性。而在1年期限以內，恒大可找協議受讓方，或者跟相關交易方對交易價格、形式進行談判。”
一年質押期內，恒大果然解決了萬科股份的出讓問題。6月9日，恒大系與深圳地鐵集團達成協議，擬以18.80元/股價格轉讓其所持有的15.53億股，交易總價292億元。
21世紀經濟報道記者獲悉，在上述轉讓方案中，交易各方曾考慮采用遠期交易的方式進行，即在未來的指定日期以指定價格進行協議交易；但這種方案經過與監管部門溝通后并未獲得認可。
在上述人士看來，恒大系從“委托表決+質押”到“解押+轉讓”的一系列動作，在一定程度上起到了化解股份不確定性、替代遠期、促進最終交易達成的作用。
“相比華潤和深鐵國企之間的劃轉，民營資本參與的交易可能更需要這種結構安排來解決信任問題。”上述接近深圳地鐵集團人士稱。“在如今的減持新規下，這種方式也為計劃轉讓股份的上市公司股東提供了一種‘預轉讓’的思路。”
值得一提的是，有信托人士指出，設立一只資管計劃作為特殊目的體來進行持股管理，也是解決上述問題的路徑選擇。
“這樣的質押模式，其實和成立一只事務管理類信托具有一定的相似性。”北京一家信托公司中層人士認為，“對于券商來說，做一只資管計劃把相關持股裝進去也能達到相似的效果。”
但有業內人士指出，相比于此次交易的復雜性，采取質押委托管理的方式，是效率最高、摩擦最小的結果。
“恒大持有萬科股份的金額較大，設立一只資管計劃需要履行相關的產品備案流程，同時得在中國結算新開賬戶，還需要相關方的多個部門協調，而且現在資管業也在回歸主業，類似工具化的職能也在被弱化。”上海一家券商資管子公司高管認為。“相比之下直接質押、解押的效率更高，作為事務管理也更穩妥。”
（原標題：恒大“放手”萬科股份運作內情：“委托表決、質押+解押轉讓”模式存奧秘）
推薦閱讀>>>
地產調控成效顯現 5月國家統計局70城市住宅銷售價格統計數據公布
免責聲明：凡本站未注明來源為"財經365"的所有作品，均轉載、編譯或摘編自其它媒體，轉載、編譯或摘編的目的在于傳遞更多信息，并不代表本站及其子站贊同其觀點和對其真實性負責，投資者據此操作，風險請自擔。