上海艾錄包裝股份有限公司（以下簡稱“艾錄股份”）在新三板掛牌逾兩年的時間，但艾錄股份資本市場的“野心”并未在新三板止步。近期艾錄股份在證監會官網發布了招股書，這意味著公司向A股市場發起沖擊。不過，艾錄股份想要成功登陸A股市場似乎并不容易，在闖關前夕的關鍵節點上，受收購子公司出現巨大商譽減值侵蝕業績的影響，艾錄股份在2016年凈利潤暴跌近五成。
子公司商譽減值吞噬業績
在新三板掛牌兩年多，艾錄股份近幾年的業績表現也較為亮眼，在此情況下，艾錄股份準備轉戰A股市場。不過，受子公司巨額商譽減值的影響，艾錄股份在闖關前夕業績出現暴跌的情形，這為公司闖關A股帶來一定的不確定性。
招股書顯示，艾錄股份主營業務為工業用環保紙袋及粉料智能化包裝生產線的研發、設計、生產、銷售以及服務，財務數據顯示，2014年、2015年艾錄股份實現的營業收入約為2.5億元、2.91億元，當期對應實現的凈利潤分別約3596.62萬元和4517.38萬元。由此看來，艾錄股份在2014年、2015年的經營業績呈現逐年走高的態勢。
盡管艾錄股份在2016年的營收仍保持攀升的態勢，不過，公司凈利潤連續增長的態勢卻在2016年被打破。數據顯示，2016年艾錄股份實現營業收入約為3.38億元，同比增長15.9%，報告期內，實現凈利潤約為2389.56萬元，同比下降47.1%。
對于凈利潤出現大幅下滑的原因，艾錄股份表示，“公司通過產業擴張收購的子公司銳派包裝在2016年度業績虧損，依據企業會計準則要求，公司對商譽計提減值準備2347.59萬元，從而大幅降低公司2016年度凈利潤”。
中國新三板投資聯盟負責人許小恒在接受采訪時告訴北京商報記者，“商譽減值是指對企業在合并中形成的商譽進行減值測試后，確認相應的減值損失，計算上，‘商譽’具體表現為在企業合并中購買企業支付的買價超過被購買企業凈資產公允價值的部分。不過，商譽減值也是計入資產減值損失的，所以會影響凈利潤”。著名經濟學家宋清輝認為，商譽減值猶如一只“黑天鵝”，不但容易進入公眾的視野中，而且還會對公司凈利潤帶來較大的不良影響。
“一些公司因商譽計提減值準備后，業績受到影響，甚至出現由盈轉虧的情況。并購重組形成的大額商譽，也給少數公司未來業績帶來較大的不確定性。通過商譽的增減來調節公司利潤并不是明智之舉，現實中公司計提商譽減值多半可能是無奈之舉”，許小恒如是說。
高價收購關聯資產后遺癥
艾錄股份商譽減值極大吞噬公司業績的背后，或與該公司“盲目草率”的收購不無關系。
據了解，艾錄股份在2015年4月30日召開的2015年第三次臨時股東大會審議通過，以10.15元/股的價格向銳派包裝當時的全體股東曹連成、陳安康、陳雪騏等11名自然人（以下簡稱“銳派包裝原股東”）發行約317.73萬股股份，用以購買對方合計持有的銳派包裝100%股權，股權購買價為3225萬元。此次收購出現了較高的溢價，截至2014年12月31日，銳派包裝凈資產賬面價值僅約為377.3萬元。
招股書顯示，當時的股權轉讓價格為銳派包裝2015年凈利潤業績目標，即扣非后歸屬于母公司的稅后凈利潤值750萬元的4.3倍，銳派包裝原股東承諾在2015-2017年度的凈利潤業績目標分別為750萬元、1400萬元、2200萬元。這也是艾錄股份之所以給出如此高溢價的原因。
在宋清輝看來，當年艾錄股份溢價收購標的以其業績承諾估值的行為并不常見，而且這種做法欠妥當，從另一方面看，收購銳派包裝對艾錄股份的業績形成一定的拖累。
新鼎投資董事長張弛則表示，艾錄股份收購關聯公司或是為了減少去A股排隊的不確定性。不過，張弛還表示，一般的情況下估值都是以凈資產估值、或者是當年利潤的倍數估值，以未來業績的估值方式一般是在企業利潤未釋放的情況下，然而對賭估值主要還是看該公司未來利潤的支撐點。
實際上，銳派包裝成立時間頗為“蹊蹺”，這不免讓投資者質疑成立的真實目的。招股書顯示，銳派包裝成立于2014年6月，艾錄股份實際控制人陳安康及其女陳雪騏為銳派包裝的發起人股東，其中，陳安康、陳雪騏分別持有銳派包裝10.8%股權。而就在銳派包裝成立兩個月后，艾錄股份當年8月便完成在新三板的掛牌，在掛牌不久后，艾錄股份便開始籌劃對銳派包裝的收購。值得注意的是，銳派包裝在2016年出現虧損858.28萬元的情況。
許小恒坦言，在治理機制不完善的情況下，關聯交易很可能成為控股股東進行利益輸送的工具。由于并購多為溢價交易，因此往往會為企業帶來巨額的商譽資產。同時并購越多，商譽越大，商譽減值的風險就愈加突出。
存被罰黑歷史
值得注意的是，在新三板掛牌期間，艾錄股份還有諸多的黑歷史，諸如，違規使用募資以及實控人占用關聯資金被罰的情形，這不禁讓投資者對公司在內控制度方面的管理產生一定的質疑。
艾錄股份在2015年共實施四次發行股票募集資金行為，但艾錄股份在取得股份登記函之前存在使用部分閑置募集資金購買短期保本型銀行理財產品和結構性存款，以及少量支付公司日常業務運行支出的情形。艾錄股份表示，根據有關規定，屬于提前使用募集資金的行為，但未改變具體的募集資金用途，未影響募集資金項目的使用計劃，也不存在關聯方資金占用的情形。不過，一位不具名的投行人士表示，盡管上述事件影響不大，但依然反映出艾錄股份在公司治理方面不完善。
此外，北京商報記者登錄全國股轉系統，對艾錄股份的相關公告進行梳理后發現，該公司在2016年收到中國證監會上海監管局下發的行政監管措施決定書。據公告顯示，2014年8月27日-2015年7月23日，艾錄股份實際控制人陳安康，董事會秘書陳雪騏、副總經理張勤和董事陳曙累計占用艾錄股份資金3796萬元（截至2015年12月23日，上述占用資金已全部歸還）。艾錄股份未及時對上述資金占用事項進行披露，直至2016年1月1日以《2015年第七次臨時股東大會決議公告》的形式進行披露，對此，中國證監會上海監管局要求艾錄股份進行全面整改。
許小恒表示，大股東占用資金被證監局下發監管措施決定書，最近36個月內受過行政處罰的公司其實仍然可以上市，只要不構成“重大違法違規”就行。如果構成了“重大違法違規”，那就只能等36個月的期限過去才可以。“艾錄股份還是應提高規范運作水平，采取有效措施防止股東及其關聯方以各種形式占用或者轉移公司的資金、資產及其他資源，切實做好信息披露工作”，許小恒如是說。
宋清輝認為，艾錄股份之所以出現關聯方資金占用違規這種情況，與公司違規成本仍然比較低廉有關，但在監管趨嚴背景下，關聯方資金占用違規被罰的這種情況仍可能會對公司上市造成一定的影響。