據監管函,2017年4月,深圳證監局對神州信息進行了現場檢查。檢查發現,該公司存在個別項目事項的收入核算跨期,收入成本數據不配比問題,子公司華蘇科技存在收入確認不規范問題,該等事項影響了神州信息相關年度財務報表相關數據披露的準確性。
神州信息的這家子公司,華蘇科技,在一年以前,還是一家新三板公司,隨后被神州信息收購96.03%股權,成為上市公司的控股子公司。
神州信息本次因財務問題被深交所監管,正是源自一年前的這筆并購案。
華蘇科技,主營業務為移動通信網絡規劃優化技術服務和產品開發,是國內移動通信網絡規劃和優化技術服務的優質企業。2014年10月14日掛牌新三板,2015年3月16日轉做市交易。新三板掛牌期間,華蘇科技曾先后完成三次融資,一年時間,估值就從2.65億漲到了6.02億。
華蘇科技的經營業績同樣不俗,2012-2015年,公司營業收入從1.65億增長至3.72億,凈利潤從1876.31萬增長至3830.38萬,算得上新三板上優質的“三好生”。也正是由于出色的業績,華蘇科技吸引了上市公司的關注。
2016年5月,深交所上市公司神州信息拋出一份收購方案:擬以11.52億元收購華蘇科技96.03%股權,華蘇科技整體估值達到12億元。同時,華蘇科技承諾2016-2018年凈利潤不低于5760萬、7100萬、8840萬。
四個月后,神州信息發行股份購買資產事項獲得證監會并購重組委審核通過。2016年11月,獲得證監會核準批復,12月28日,該筆交易實施完成,華蘇科技正式“嫁入”A股。
按照并購方案,神州信息以發行股份的方式支付50%的整體交易對價,以現金方式支付50%的整體交易對價。其中,股份支付部分對應發行價格24.95元/股。
不過,在并購完成后,神州信息的股價一路下挫,已跌至16.73元/股,與并購時價格相比,已下跌了33%。
在收購華蘇科技后,神州信息如愿進入移動網絡優化及通信大數據服務領域,由IT技術服務跨入CT技術服務,擴展了業務領域和戰略布局,在移動互聯網時代為用戶提供 ICT融合創新的服務。
被收購后,華蘇科技在2016年實現扣非凈利潤6158.45萬元,超過所承諾的5760萬元,標的資產業績實現數大于業績承諾數,占了神州信息去年凈利潤的20%。
從本次深交所給出的監管意見來看,華蘇科技很可能是2016年年報收入確認不規范問題。而華蘇科技的收入確認的具體方法是:
按照“同客戶、同地區、同合同、同性質”的原則劃分項目,對于簽訂合同時沒有約定項目成果驗收條款的,采用完工百分比法確認提供勞務的收入,前提是項目中標后簽訂了合同或協議,確定了服務內容、服務期限及合同總價款等條款。
完工百分比法在實踐中一直是個監管重點,有些公司通過調整完工進度,對在不同會計年度之間的利潤進行調節。
由此看來,有可能是華蘇科技2016年為了完成業績承諾,通過完工百分比的調節,使得收入確認不規范,進而影響了神州信息相關年度財務報表相關數據披露的準確性。
不過,被收購后,華蘇科技的財務報表也確實有些奇怪。