新三板財經 深交所連發15問！大象股份出了什么問題？
一周前,面臨暫停上市風險的天山生物(300313)拋出一份并購方案,擬24億元跨界并購新三板戶外廣告公司大象股份。目前天山生物市值僅25.85億元。
8月23日,這一跨界并購收到深交所問詢函。深交所連發15問,重點關注了大象股份財務、運營、估值等各方面情況,大象股份實控人陳德宏的關聯交易、業績承諾補償、涉及訴訟等相關問題。此外,問詢函還問及天山生物的收購資金來源等細節。
財務數據不一致
對于收購的標的公司大象股份,深交所關注最多,主要涉及大象股份的財務數據不一致、運營情況、估值方法等問題。
問詢函指出,大象股份在此前的收購預案中披露的最近兩個會計年度主要財務數據與其在全國中小企業股份轉讓系統披露的相關數據存在不一致。
在8月14日的天山生物收購預案中,大象股份2015年、2016年的營業收入分別約為4.03億元和5.99億元;同期凈利潤分別約為7405.82萬元和1.1億元。
而大象股份在全國中小企業股份轉讓系統披露的數據則顯示,大象股份2015年、2016年的營業收入分別約為4.03億元和5.99億元;同期凈利潤分別約為7370.72萬元和1.1億元。其中數據不一致的主要是2015年的凈利潤數據相差35.1萬元。
此外,深交所還關注了大象股份的運營情況,包括獲取媒體資源方面的核心競爭力、客戶的多樣性、應收賬款較高以及凈利率大幅下滑的原因。其中,重點問詢了大象股份對于武漢地鐵2號線媒體廣告運營的依賴程度,要求大象股份披露近兩年及一期剔除武漢2號線站內媒體廣告經營權收入、利潤后的營業收入、凈利潤的情況。
資料顯示,大象股份與武漢地鐵運營有限公司于2017年8月14日簽署《補充協議》,武漢2號線站內媒體廣告經營權終止日為2019年5月10日。
根據收購預案,大象股份在2015年至2017年6月間的主營業務收入占比中,地鐵廣告收入占比逐年提升,從2015年的67.38%增長到2017年1-6月份的74.77%。
實控人糾紛纏身
除了大象股份本身問題引起交易所關注,大象股份實控人陳德宏的糾紛也被深交所問詢。
問詢函顯示,大象股份及實際控制人陳德宏因信息披露違規被股轉公司采取了自律監管措施。對此,深交所要求大象股份補充披露該違規行為是否涉及違反法律法規、部門規章及規范性文件。
今年8月3日,大象股份曾在全國股轉系統公告稱,因涉及關聯交易、違規擔保等,大象股份及董事長陳德宏、董秘陳萬科均被處罰。而且,陳德宏本人還涉及14起訴訟。對此,交易所也要求天山生物補充披露相關訴訟是否對此次交易造成實質性障礙。
此外,由于陳德宏持有東莞市大象實業投資有限公司97.5%的股權,深交所詢問該公司是否會與大象股份構成同業競爭。
記者查詢工商資料顯示,東莞市大象實業投資有限公司主營業務為實業投資、房地產投資、企業投資策劃;銷售;通用機械設備,機電設備,電子產品,塑料制品,辦公家具等。
收購資金從哪兒來?
由于天山生物連年虧損,自身資金狀況不佳,這次收購讓人對其資金實力有些擔心。
收購預案顯示,天山生物擬通過發行股份及支付現金的方式以24.36億元收購大象股份98.8%股權,同時配套募資不超過6.64億元,用于支付本次交易的現金對價。
天山生物2017年半年報顯示,公司期末賬面貨幣資金僅9272.36萬元。而且,在此前收購預案中,天山生物稱,此次發行股份募集配套資金成功與否并不影響發行股份及支付現金購買資產的實施。
這也引起了交易所對天山生物收購資金來源的關注,要求天山生物補充說明,如配套融資終止,公司擬進行此次交易的資金來源及安排。
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