7月11日早間，融創(chuàng)中國(guó)發(fā)布公告，披露了本次交易的更多細(xì)節(jié)和付款安排。值得注意的是，交易雙方協(xié)商付款方式中第四筆付款方式為：萬(wàn)達(dá)通過(guò)指定銀行向融創(chuàng)發(fā)放296億元3年期貸款，隨后融創(chuàng)向萬(wàn)達(dá)支付最后一筆295.75億元收購(gòu)款。記者了解到，這類(lèi)賣(mài)方通過(guò)委托貸款“輸血”買(mǎi)方的模式很少見(jiàn)，甚至有分析認(rèn)為是“萬(wàn)達(dá)借錢(qián)給融創(chuàng)收購(gòu)”。
在多位并購(gòu)業(yè)務(wù)資深人士看來(lái)，融創(chuàng)中國(guó)與萬(wàn)達(dá)之間是否還存在其他利益安排，目前尚無(wú)法確定，但至少說(shuō)明融創(chuàng)中國(guó)無(wú)法通過(guò)銀行貸款來(lái)獲得全部收購(gòu)資金。實(shí)際上，伴隨近年來(lái)一系列大手筆收購(gòu)，融創(chuàng)中國(guó)的錢(qián)從哪兒來(lái)、到哪兒去，一直為市場(chǎng)所關(guān)注。
“這筆交易不尋常”
7月10日，孫宏斌在接受媒體采訪時(shí)表示，本次收購(gòu)萬(wàn)達(dá)資產(chǎn)資金來(lái)源于自有資金。不過(guò)7月11日公告顯示，296億元的資金——即本次交易規(guī)模近半數(shù)資金來(lái)自于萬(wàn)達(dá)的委托貸款。公告稱，本次交易的第四筆付款為賣(mài)方收到第三筆付款后5個(gè)工作日，賣(mài)方通過(guò)指定銀行向買(mǎi)方發(fā)放貸款296億元(期限為3年，利率為銀行3年期貸款基準(zhǔn)利率)，買(mǎi)方收到該貸款后2日內(nèi)，向賣(mài)方支付剩余對(duì)價(jià)人民幣295.75億元。
一位資深并購(gòu)專(zhuān)家直言“這筆交易太不尋常”。他說(shuō)，純粹的股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)秃唾I(mǎi)賣(mài)地一樣錢(qián)貨兩清，但此次萬(wàn)達(dá)與融創(chuàng)的交易并未做到錢(qián)貨兩清，中間還夾雜了一筆賣(mài)方給買(mǎi)方的委托貸款，這種交易結(jié)構(gòu)“很不常見(jiàn)”。另有多位并購(gòu)業(yè)務(wù)人士認(rèn)為，這類(lèi)融資安排也從側(cè)面顯示萬(wàn)達(dá)著急“脫手”這塊資產(chǎn)。
某大型券商投行負(fù)責(zé)人指出，這類(lèi)融資安排也會(huì)帶來(lái)一些潛在問(wèn)題，比如委托貸款后，這塊資產(chǎn)實(shí)際控制權(quán)到底在哪一方，后續(xù)仍值得關(guān)注。前述并購(gòu)專(zhuān)家認(rèn)為，這種交易結(jié)構(gòu)讓萬(wàn)達(dá)和融創(chuàng)之間的并購(gòu)看上去越來(lái)越像一筆“名股實(shí)債”的融資。
實(shí)際上，就在昨日萬(wàn)達(dá)和融創(chuàng)的并購(gòu)方案一經(jīng)公布，“名股實(shí)債”之說(shuō)就在市場(chǎng)上流傳。在融創(chuàng)與萬(wàn)達(dá)的交易條款中約定“四個(gè)不變”，即：項(xiàng)目持有物業(yè)仍使用“萬(wàn)達(dá)文化旅游城”品牌；規(guī)劃內(nèi)容不變，項(xiàng)目仍按照政府批準(zhǔn)的規(guī)劃、內(nèi)容進(jìn)行開(kāi)發(fā)建設(shè)；項(xiàng)目建設(shè)不變，項(xiàng)目持有物業(yè)的設(shè)計(jì)、建造、質(zhì)量，仍由萬(wàn)達(dá)實(shí)施管控；運(yùn)營(yíng)管理不變，項(xiàng)目運(yùn)營(yíng)管理仍由萬(wàn)達(dá)公司負(fù)責(zé)。
還有部分人士認(rèn)為，本次融資安排不能排除資產(chǎn)代持的可能性。達(dá)麟投資投資總監(jiān)毛火友表示，在這種融資安排下，未來(lái)這塊資產(chǎn)的實(shí)際控制和運(yùn)作方如何確定還有待觀察。還有一種可能性是，萬(wàn)達(dá)商業(yè)通過(guò)這種方式淡化房地產(chǎn)屬性，從而更容易回歸國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)。
此外，本次296億元的貸款期限長(zhǎng)達(dá)3年，這一相對(duì)寬松的時(shí)間期限在非關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的委托貸款中并不多見(jiàn)。記者梳理了A股上市公司委托貸款的公告發(fā)現(xiàn)，非關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的委托貸款一般時(shí)限不會(huì)超過(guò)1年，利率也相對(duì)較高。
一家大型制造業(yè)集團(tuán)的財(cái)務(wù)總監(jiān)對(duì)記者表示，非關(guān)聯(lián)企業(yè)間的委托貸款時(shí)間很少超過(guò)1年，規(guī)模一般也不會(huì)超過(guò)10億元，除了抵押物外，還需要擔(dān)保方和擔(dān)保條款方可成交。類(lèi)似萬(wàn)達(dá)集團(tuán)此次貸款規(guī)模和期限的案例在市場(chǎng)上非常少見(jiàn)，不排除還有一些其他的利益安排。
一些并購(gòu)業(yè)務(wù)人士還指出，這類(lèi)安排至少說(shuō)明融創(chuàng)中國(guó)無(wú)法通過(guò)銀行貸款來(lái)獲得全部收購(gòu)資金，存在資金缺口。
融創(chuàng)融資有術(shù)
據(jù)記者不完全統(tǒng)計(jì)顯示，包括本次萬(wàn)達(dá)收購(gòu)，2016年至今，融創(chuàng)中國(guó)對(duì)外發(fā)起的收購(gòu)案近20個(gè)，總金額超過(guò)1450億元。
同創(chuàng)咨詢研究總監(jiān)張宏偉表示，自2011年至今，融創(chuàng)中國(guó)用于收購(gòu)項(xiàng)目的資金已超過(guò)千億元。隨著收購(gòu)項(xiàng)目的增加，每年經(jīng)營(yíng)所產(chǎn)生的現(xiàn)金流基本無(wú)法覆蓋收購(gòu)所用資金，所以融創(chuàng)借助借款、發(fā)行股票、永續(xù)債等渠道向外界大量引入資金，保證收購(gòu)及正常運(yùn)營(yíng)所需資金。公司2016年年報(bào)顯示，融創(chuàng)中國(guó)累計(jì)發(fā)生借貸款項(xiàng)為1128億元。
其中，銀行貸款是目前融創(chuàng)的主要融資來(lái)源。公司2016年年報(bào)顯示，截至2016年年末，公司即期與非即期銀行貸款至少為380億元。
其次是股權(quán)融資。彭博終端數(shù)據(jù)顯示，融創(chuàng)中國(guó)自2010年上市以來(lái)，到2014年，共進(jìn)行過(guò)5次股權(quán)融資(包括IPO)，每次發(fā)行規(guī)模在1.2億-7.5億股不等，共計(jì)募集資金約66億港幣。
第三是地產(chǎn)銷(xiāo)售收入。根據(jù)融創(chuàng)中國(guó)近期發(fā)布的公告，今年上半年，融創(chuàng)中國(guó)實(shí)現(xiàn)合約銷(xiāo)售金額1118.4億元，同比增長(zhǎng)89%。一位與融創(chuàng)有過(guò)融資業(yè)務(wù)合作的金融人士透露，融創(chuàng)在內(nèi)部推行了一種資金高周轉(zhuǎn)率的業(yè)務(wù)戰(zhàn)略，使其成為地產(chǎn)行業(yè)資金周轉(zhuǎn)率較高的公司。
第四是公司債和信托。根據(jù)2016年年報(bào)，2015年8月至2016年8月，融創(chuàng)中國(guó)在上交所5次發(fā)行公司債，規(guī)模合計(jì)100億元，融資利率最低3.44%，最高5.70%，期限為5年或7年。2016年，融創(chuàng)中國(guó)還在上交所和深交所發(fā)行了150億元的非公開(kāi)發(fā)行公司債。
第五是股權(quán)質(zhì)押。作為融創(chuàng)中國(guó)的實(shí)際控制人和金科股份的第二大股東實(shí)際控制人，股權(quán)質(zhì)押也能提供資金。其中，孫宏斌持有的融創(chuàng)中國(guó)和金科股份的股票先后為其提供了數(shù)十億元資金。記者翻閱金科股份公告顯示，3月14日，金科股份公告稱，于當(dāng)天收到公司股東天津潤(rùn)澤物業(yè)管理有限公司、天津潤(rùn)鼎物業(yè)管理有限公司的通知，兩家公司將其持有的公司共計(jì)219948629股股份質(zhì)押給國(guó)投泰康。這兩家公司均為融創(chuàng)中國(guó)全資子公司。截至公告披露日，金科股份的融創(chuàng)系股東共計(jì)質(zhì)押了所持金科股份中的91.11%。3月15日金科收盤(pán)價(jià)為5.76元/股，根據(jù)所持約12.37億股股份計(jì)算，目前融創(chuàng)所持金科股份市值約71.24億元。
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