“成也三板，敗也三板！”
因為“三類股東”懸而未決的問題，不少加入了擬IPO大軍的新三板企業無奈之下發出了這樣的感慨。對于新三板市場而言，也是如鯁在喉，讓不少市場參與者傷透了腦筋。
無論從法理還是法律規定上來看，“三類股東”問題都沒有理由成為企業IPO的障礙，監管機構對其身份的認可只是時間早晚的事情。市場更急迫地希望監管機構明確的，是對“三類股東”的信息披露要求和中介機構核查邊界。
而在最近，證監會對一家新三板企業的申請材料反饋問題披露中，終于透露了“口風”。下面就從這個案例，來看看證監會對于“三類股東”的審查方向。
自新三板“轉板風”興起，因被擔心不符合IPO對股權清晰的要求，“三類股東”從掛牌企業融資的“香餑餑”，變成談之色變的對象。陪伴企業一起成長的“三類股東”很受傷，而掛牌企業也很無奈。
市場各方都在等官方的明確指引，無論是上交所今年3月給出的不置可否的回答，還是市場流傳的、但始終沒有公開的存“三類股東”問題擬IPO新三板企業的反饋意見，亦或是“需要穿透核查至出資人”的監管和市場默契，都無法滿足各方對“權威、公開、明確”的要求。
然而，這一現狀有望被打破。
最新消息，6月30日，證監會官方網站披露萬馬科技股份有限公司（以下簡稱“萬馬科技”，834864.OC）的創業板IPO申請文件反饋意見，其中明確提及三類股東需穿透核查至自然人或國資主體，以下是反饋意見中節取的原文：
一、規范性問題
1、2015年12月在發行人全國股轉系統掛牌。請發行人：
（1）說明本次首發申請文件與在全國股轉系統公開披露文件之間是否存在差異，若存在，請說明差異原因。
（2）說明在全國股轉系統的信息披露是否合法合規，掛牌轉讓期間是否受到相關行政處罰、監管措施等，發行人提交首發文件是否按照要求履行相關程序，是否合法合規，是否存在內幕交易情形，是否存在利益輸送情形。
（3）補充披露在全國股轉系統掛牌轉讓期間歷次融資的具體情況，是否針對股東超過200人的情形履行備案程序并納入監管。
（4）標明屬于資管計劃、信托計劃、契約型基金的發行人股東情況，說明發行人股東適當性，法人或機構股東的股權結構情況（直至自然人或國資主體）。
保薦機構、發行人律師發表核查意見，并說明核查過程。
雖然，這并非證監會首次在反饋意見中提及“三類股東”問題，早在今年5月3日，證監會在給佩蒂股份（832362.OC）的反饋意見中就提及“補充披露直接或間接股東中是否存在資管計劃、契約型基金或信托產品，說明相關產品作為發行人股東的適當性”。
然而，此次萬馬科技反饋意見更進一步地要求“法人或機構股東的股權結構情況（直至自然人或國資主體）”，對關心“三類股東”問題各方來說，無疑更具有參考價值。
掛牌至今一年半無交易、未融資
2015年12月9日，萬馬科技掛牌新三板，主營通信配線及機柜產品等的研發、生產、系統集成與銷售。
2016年2月23日，萬馬科技接受海通證券的上市輔導，并于2016年6月14日通過中國證監會浙江監管局上市輔導驗收。一個星期之后，萬馬科技向證監會提交了IPO申請，首發申請在創業板上市，保薦機構為海通證券。
掛牌至今一年半的時間，萬馬科技零交易，未在三板融過資，股東數量也沒有變化，一直維持在22位發起人股東狀態，仿佛來新三板只是為IPO的演習。而22位股東中僅一位機構股東，其余均為自然人股東。
2016年6月23日，萬馬科技宣布IPO申請獲證監會受理，并在2016年6月27日起停牌。到2017年6月30日獲得證監會反饋，萬馬科技用了372天。
2016年萬馬科技實現營收3.71億元，同比下滑2.43%，歸屬掛牌公司股東凈利潤3692萬元，同比增加9.33%。而2014年、2015年，萬馬股份分別實現營收2.48萬元、3.8億元，歸屬掛牌公司股東凈利潤504萬元和3377萬元。從14年到15年，凈利潤翻了570%。
盡管萬馬科技目前的股東結構中并沒有“三類股東”的身影，但其IPO反饋中卻明示“三類股東”的審查方向，給了其他新三板擬IPO企業一個明確指示。
(原標題：“三類股東”重大突破！證監會首次提及注意重點)
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