二 標的業績優秀，殼為并購“凈身” 深裝總主營業務為建筑裝飾工程的設計與施工，是全國知名的大型裝飾企業，連續10年在中國建筑裝飾行業中位居前5。公司是公共建筑裝飾行業第一批成立的企業，深耕行業數十年，已在設計施工、口碑、渠道方面建立了較強的核心競爭力。財務數據方面，深裝總2014年、2015年、2016年總營收分別為38億元、40億元、43億元；凈利潤分別為2.24億元、1.19億元、2.36億元。 綜合來看，無論競爭實力、業績規模，深裝總均在新三板公司中居于前列，屬于優質新三板公司的代表。其的業績情況也滿足了近年來IPO的一個隱性指標。 ST云維主營煤化工，主要產品包括焦炭產品、甲醇產品、順酐產品等，主要用于鋼鐵、冶金、化工、等行業。近年受國內外宏觀經濟持續下行影響，鋼鐵、建材等下游行業需求不振，導致煤化工產業產能嚴重過剩，云維股份近年產品銷售不暢，原料煤供應難保證，焦化裝置長期低負荷運行，主要產品成本售價長期處于嚴重倒掛狀態，經營持續虧損；同時，公司非公開發行股票未能發行成功，資金周轉極度困難。公司經營、資金周轉陷入困境，無力清償到期債務，于2016年6月被債權人申請司法重整，2016 年8月法院受理、進入司法重整程序。通過內部重整清算，公司剝離了包括大為制焦90.91%股份、大為焦化54.8%股份在內的多個子公司股權。 ST云維公司在重組交易前經過一番司法重整，打包拍賣了主要子公司及非貨幣資產，通過公積金轉增股本，讓渡等形式清償了債權人債務，并通過重整結清了金融機構的借款利息。現在ST云維的市值為35.1億元，而其最新第三季度報告顯示，固定資產只有68.6萬元，可以說為了這次資產重組，ST云維已經把自己清空為一只“凈殼”了。 三 “借殼”不通還有IPO，三板應健全制度留優股 智庫君@新三板智庫統計了2017年以來上市公司并購新三板公司的案例，以下15個案例已經終止交易。 這15家擬被并購的新三板企業中，有5家已經摘牌，均在摘牌之后終止了并購交易。 其中主要的原因是交易雙方在協議、估值等方面沒有達成一致意見，無法達到各方預期；另外也有因為手續問題未能如期完成流程而終止的；再者是因為標的公司異議股東反對而終止。 2017年以來，有130個上市公司收購新三板公司的方案發布，而到現在為止，包括ST云維在內已經有16例被終止，終止原因各執一詞。無論背后根本原因是什么，在世上最嚴格的重組新規出臺后，借殼上市進入低潮期，深裝總這類新三板市場的“白富美”企業尚且未能完成借殼上市，有此意愿的掛牌公司要好好考慮自身的合規性問題，或者考慮另辟上市途徑。 另外，新三板應加強不同層級資本市場間的溝通協調，為那些想去IPO或想通過被上市公司并購實現轉板的掛牌企業，建立健全“轉板”機制。但是最根本的應該是，新三板要盡快出臺利好掛牌公司、提供比交易所市場更富創新性、更具針對性的制度服務，提高市場活躍性、健全交易市場，以此來留住優質企業，實現新三板的長遠發展。
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