3、360如此搞事情 到底有怎樣的商業(yè)“野心”？
11月3日，周鴻祎控制的360與金祖銘、金志峰實(shí)際控制的江南嘉捷（601313）達(dá)成了借殼協(xié)議。高達(dá)504億元的估值，加之其獨(dú)特的行業(yè)地位，360的借殼大動(dòng)作無疑引起市場(chǎng)的高度關(guān)注，尤其是在當(dāng)下中概股回歸上市遇冷的大背景下，360與江南嘉捷的合作是否能成功也引發(fā)市場(chǎng)的諸多猜測(cè)。
作為一家明星企業(yè)，360的諸多產(chǎn)品，如電腦管家、360免費(fèi)殺毒軟件、360瀏覽器等被廣為使用，再加上其掌門人周鴻祎特立獨(dú)行的性格，極具個(gè)人“英雄主義”的形象，令該公司自誕生之日起就頗為引人關(guān)注。
2011年3月，360順利在紐交所實(shí)現(xiàn)上市，開盤價(jià)27美元/股，收盤價(jià)34美元/股，較發(fā)行價(jià)上漲134.5%，其市值也達(dá)到59.5億美元，超過當(dāng)時(shí)的“網(wǎng)紅”盛大網(wǎng)絡(luò)，上市首秀完美收官。
上市4年后的2015年，周鴻祎聯(lián)合其他投資者以每股51.33美元的價(jià)格私有化360，私有化的成本達(dá)到93億美元。也就是說，經(jīng)過4年的發(fā)展，360的市值從上市之初的約60億美元增長(zhǎng)到近100億美元。
360的私有化在當(dāng)時(shí)有著特定的背景。2015年前后，中概股掀起了一股回歸A股的潮流，分眾傳媒（002027）、當(dāng)當(dāng)、學(xué)大教育等諸多知名互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)，紛紛以私有化方式從美國資本市場(chǎng)退市，并謀求登陸A股市場(chǎng)，360也加入了此大潮。但隨著監(jiān)管政策的變化，宏觀經(jīng)濟(jì)政策的調(diào)整，當(dāng)時(shí)回歸的中概股，除了分眾傳媒、巨人網(wǎng)絡(luò)（002558）順利實(shí)現(xiàn)借殼上市之外，其他企業(yè)并沒實(shí)現(xiàn)當(dāng)初的戰(zhàn)略意圖，其創(chuàng)始人和主要股東也因私有化融資背負(fù)了沉重的債務(wù)壓力。360和周鴻祎亦是如此。在一次媒體溝通會(huì)上，周鴻祎透露，自己為完成360私有化背負(fù)了30億美元的借款，并把360股權(quán)和360大樓都進(jìn)行了抵押，自嘲是中國最大的“負(fù)翁”。
從那時(shí)開始到現(xiàn)在借殼江南嘉捷，周鴻祎足足等待了2年。期間，市場(chǎng)上不斷有傳聞360要借殼某某上市公司，尤其是股票代碼中含3、6、0幾個(gè)數(shù)字的公司尤為引人“關(guān)注”。周鴻祎為此多次“辟謠”，聲稱360與概念炒作無關(guān)，任何關(guān)于360借殼的消息都是在造謠或者是炒作。誰將成為360的借殼標(biāo)的，一度成為資本市場(chǎng)的重大的懸念。直到今年3月份，這個(gè)疑問才得以不再成為疑問。
2017年3月27日，天津證監(jiān)局披露了360的上市輔導(dǎo)公告，此舉意味著360將以IPO而非借殼的方式登陸A股。今年8月份，天津證監(jiān)局公告的信息仍然顯示360的上市輔導(dǎo)工作還在進(jìn)行中。
就在大家靜靜等待360上會(huì)審核的時(shí)候，不走尋常路的周鴻祎再一次令市場(chǎng)驚訝——360要借殼江南嘉捷，頗有些意料之外又情理之中的味道。說意料之外，自然是從IPO變道借殼的非同尋常之舉，說情理之中，則是沉重的債務(wù)利息令其難以等待長(zhǎng)久的IPO排隊(duì)。
這份借殼方案，看似常規(guī)卻又顯得有些與眾不同。
借殼方案——凈殼模式+資產(chǎn)注入
江南嘉捷是一家從事電梯生產(chǎn)的企業(yè)，2011年12月在上交所上市，實(shí)際控制人為金祖銘和金志峰父子，二者合計(jì)持股29.57%股份。如果不是此次與360合作，江南嘉捷在資本市場(chǎng)幾乎毫無知名度可言。不過江南嘉捷的代碼是601313，倒也符合360借殼代碼含3、6、0的說法。
360這次借殼大體按三步實(shí)施。
第一步：上市公司資產(chǎn)進(jìn)行內(nèi)部整合。
江南嘉捷將其全部資產(chǎn)、債務(wù)、人員、資質(zhì)等生產(chǎn)要素，以劃轉(zhuǎn)方式全部集中在其全資子公司嘉捷機(jī)電名下。如此一來，江南嘉捷將成為一家控股性平臺(tái)公司，旗下直接擁有的資產(chǎn)只有嘉捷機(jī)電100%股權(quán)。
第二步，江南嘉捷轉(zhuǎn)讓嘉捷機(jī)電全部股權(quán)。
江南嘉捷以18.72億元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓嘉捷機(jī)電100%股權(quán)，受讓方有兩方：江南嘉捷實(shí)際控制人金氏父子現(xiàn)金出資16.9億元受讓90.29%股權(quán)；360的全體股東受讓剩余9.71%股權(quán)，只不過支付的對(duì)價(jià)不是現(xiàn)金，而是其持有的等值360股份，約1.82億元。
第三步，360資產(chǎn)全面置入。
在完成上市公司現(xiàn)有資產(chǎn)置出，并注入360少量股權(quán)后，江南嘉捷以發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式收購360股東持有的全部剩余股權(quán)。
在這次重組中，360的估值是504.16億元。據(jù)此計(jì)算，360的股東收購嘉捷機(jī)電9.71%股權(quán)所支付的對(duì)價(jià)是0.36%的360股份，江南嘉捷發(fā)行股份收購的是360剩余的99.64%股份。
由于360的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)均是江南嘉捷的數(shù)倍(表1)，此次重組將構(gòu)成借殼，因此也不能進(jìn)行配套融資。
如果交易能夠最終得以成行，周鴻祎將以直接或間接方式控制江南嘉捷60.88%股權(quán)，成為江南嘉捷新的實(shí)際控制人，金氏父子的持股比例則下降到1.74%(表2)。
360董事長(zhǎng)周鴻祎在接受媒體采訪時(shí)還透露，360一直在考慮投資及收購小公司，自IPO(首次公開招股)以來，已投資超過100家公司。
據(jù)不確定消息，360在移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)投資有：360智能語音，fit便簽，生日管家等。