新三板最新消息：復牌四連跌 黑芝麻收購禮多多涉及關聯交易

8月18日，黑芝麻(000716)收報6.78元/股。這是自8月15日復盤一字跌停后，又收獲的三連跌，四個交易日跌幅高達15.88%。復牌前，黑芝麻公布了關于深交所針對公司重組問詢的回復和調整后的重組方案。按理上市公司重組是利好，但在黑芝麻卻表現的是利空。

究其原因是，黑芝麻擬以7億元收購禮多多(833690)100%股權，構成關聯交易，并涉嫌利益輸送。后者在多年前就是黑芝麻的客戶。而自2013年以來，黑芝麻一直是禮多多的前五大供應商之一。

不僅如此，在雙方達成重組意向的4個月前，黑芝麻大股東廣西黑五類食品集團有限公司(以下簡稱“黑五類集團”)認購禮多多股份，成為其第二大股東。

重組預案公布后10日，深交所對黑芝麻本次重組出具問詢函，劍指重組前黑五類集團入股禮多多、禮多多業績承諾可實現性等多重問題。

“要收購先入股”：黑芝麻收購禮多多涉及關聯交易

2017年5月9日，黑芝麻公布了一份《發行股份并支付現金購買資產并募集配套資金即關聯交易預案》。黑芝麻擬以7億元對價購買新三板掛牌公司禮多多100%股權，其中1.38億元以現金支付，黑芝麻擬募集配套資金1.75億元。

預案公布后不久，5月19日，黑芝麻就收到深交所有關此次重組的問詢函。涉及黑芝麻大股東黑五類集團在重組前期入股禮多多、禮多多重組前實施股權激勵以及業績承諾可實現性等多個問題。

值得注意的是，深交所要求黑芝麻結合大股東黑五類集團在此次重組前入股禮多多的交易價格及交易時間，說明是否提前知悉本次重組事宜，是否涉嫌利益輸送。

對此，黑芝麻解釋稱該項投資系黑五類集團拓展投資業務領域的財務投資行為。

2016年11月，黑芝麻大股東黑五類集團以1.30億元現金認購禮多多發行的1537.5萬股股票，發行價格為8.46元/股，整體估值6.50億元。本次發行只有黑五類一個發行對象，發行完成后黑五類集團占發行后禮多多股本的20%，系禮多多第二大股東。禮多多方面稱，此次募集資金主要用于補充公司流動資金等。

資料顯示，黑芝麻大股東黑五類集團以投資管理為主營業務，除對上市公司的投資外，還投資于房地產、餐飲、酒店等業務領域。重組前投資禮多多是由于看好國內快消品電商行業發展前景等。

2017年5月9日，黑芝麻宣布，本次對禮多多100%股權的收購以2016年12月31日為評估基準日，作價7億元。值得注意的是，本次收購以2016年12月31日為基準日進行評估，整體估值較黑五類集團增資禮多多時高出7.69%。

黑芝麻解釋稱，本次交易作價考慮了控制權溢價，黑五類集團作為盈利補償主體之一，對禮多多2017至2019年承擔盈利承諾補償義務等。此外，本次交易與黑五類集團增資禮多多存在交易目的、對價支付方式以及業績承諾等方面的明顯差異。

“賣身”前13天完成股權激勵：被問及是否利益輸送

此次重組被深交所問及是否涉及利益輸送的，還有禮多多在重組不久前完成的股權激勵事宜。

2017年2月，禮多多以4.23元/股的價格授予公司董事長劉世紅等21名激勵對象(包括董監高及核心員工)306.5萬股限制性股票。對此，深交所要求黑芝麻說明禮多多此次股權激勵的21名激勵對象是否提前知悉本次重組事宜，是否涉嫌利益輸送等。

在問詢函回復文件中，黑芝麻稱禮多多上述股權激勵事宜是公司既定計劃。在激勵對象參與認購禮多多發行股票時，黑芝麻與禮多多尚未就本次合作意向進行討論，禮多多股權激勵對象不知曉本次重組事宜，并不存在涉嫌利益輸送的情況。

之所以在股票激勵實施前的2016年9月，先啟動了引進外部投資者的發行計劃，是出于公司發展戰略的需要。在黑五類集團完成認購禮多多股份后的2016年11月22日，禮多多公告了股權激勵的股票發行方案，并于2016年12月15日完成股權激勵股票發行的認購工作。

那么，此次重組事項在何時初步確定合作意向?

黑芝麻稱，2016年12月28日，公司控股股東黑五類集團股東之一、黑芝麻董事長韋清文先生與禮多多控股股東劉世紅先生通過電話進行初步溝通，初步確定本次重組合作意向。

如此看來，從黑芝麻大股東黑五類集團投資禮多多到初步確定收購100%股權合作意向，大概只經歷了4個月的時間。

更巧的是，在黑五類與禮多多確定重組意向的前13天，禮多多剛剛完成股票激勵發行的認購工作。如果本次收購成功，禮多多21名股權激勵對象認購的306.5萬股股票將價值約2629.77萬元，每股價格約為8.75元。

對賭環環相套：“板子”最后打到誰身上?

同樣值得關注的是，是本次黑芝麻收購禮多多100%股權預案中環環相套的對賭。本次重組中，禮多多原股東對禮多多2017至2019年凈利潤作出分別不低于6000萬元、7000萬元和9000萬元的承諾。對此，深交所提出三大疑問。

第一問，是業績承諾的可實現性。

禮多多2015年、2016年的凈利潤分別為1078.57萬元、3333.89萬元。深交所要求黑芝麻充分披露禮多多的預估過程并論述上述業績承諾的可實現性。

在問詢函回復中，黑芝麻結合電商行業發展迅速、新零售趨勢將進一步促進禮多多快速發展等對禮多多業績承諾的可實現性進行解釋。

第二問，是禮多多存在未完成與機構投資者業績承諾的事實。

深交所要求黑芝麻說明是否對禮多多實現本次重組作出的業績承諾構成障礙。

實際上，2015年4月上海鼎鋒明德資產管理有限公司及基金鼎峰海川等(以下簡稱“鼎峰明德”)增資時，禮多多作出2015年度、2016年度公司經審計的合計經營性凈利潤不低于4500萬元的承諾。

然而，禮多多2015年、2016年扣非凈利潤分別為1010.60萬元、2596.43萬元，合計3607.03萬元，未達到4500萬元。因此，禮多多股東劉世紅、楊澤將根據業績承諾履行現金補償義務。

黑芝麻在問詢函回復文件中稱，鼎峰明德已出具書面確認函，放棄要求劉世紅、楊澤回購股份的權利，因此禮多多未完成承諾業績對其股權結構不會構成影響。

第三問，對禮多多收購公司業績承諾未完成事宜。

2016年8月禮多多收購上海若凱電子商務有限公司(以下簡稱“若凱電商”)100%股權。交易對手方承諾若凱電商2016年凈利潤不低于3500萬元，但若凱電商2016年實現凈利潤2586萬元，并未完成相關業績承諾。

黑芝麻解釋稱，若凱電商新開拓的服裝等產品已取得較好市場效應，若凱電商未實現承諾業績，對禮多多實現本次重組作出的業績承諾不構成實質性障礙。

值得注意的是，禮多多收購若凱電子事項在禮多多的合并報表中形成商譽1.87億元，占禮多多2016年末凈資產的60%。雖然若凱電子2016年未完成所承諾的凈利潤。但禮多多并未對這部分商譽計提減值。深交所要求黑芝麻說明，相關商譽未來的減值是否會影響禮多多業績承諾的實現。在上市公司并購重組中，業績承諾是監管層的重要關注點。黑芝麻此次與禮多多的重組事項能否順利完成尚未可知。但從其復牌以來的股價表現看，資者對其此次重組似乎并不看好。

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