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收購終止誠意金不退還申請凍結對方股權 王子新材與康澤藥業為何開撕?

2017-08-14 16:08? 來源:新三板千人匯 本篇文章有字,看完大約需要 分鐘的時間

來源:新三板千人匯

俗話常說“買賣不成仁義在”,不過后面可能要加一句:那要看多大的買賣。

昨日(8月10日),康澤藥業(831397.OC)控股股東、實際控制人陳齊黛持有公司的809萬股的股權及其孳息被申請司法凍結,而凍結申請人是王子新材(002735.SZ)控股股東、實際控制人王進軍。

今年初,兩家公司還在上演一場新三板公司歡天喜地“嫁老A”的喜事,怎的一轉眼就互懟起來了呢?故事可能要從康澤藥業“沉默拒婚”開始說起。

三板公司跟上市公司聯姻 “出嫁”前拒絕盡調

今年2月14日,王子新材選在西洋情人節這天宣布將“迎娶”一位“白富美”公主,而這位“白富美”就是新三板的康澤藥業(831397.OC 協議 創新層)。王子新材打算以發行股份及支付現金的方式購買康澤藥業全部或部分股東股權。

這本又是一場新三板公司高高興興“嫁老A”的喜事,王子新材準備好了“聘禮”、請好了“媒人”(聘請獨立財務顧問、律所、審計機構 、評估機構等中介),正要上門迎親,結果因為對方對“聘禮”有異議,吃了閉門羹。

據王子新材公告稱,在收購過程中,公司與康澤藥業主要股東就標的公司的估值、配套募集資金金額等事項進行了多次協商,但康澤藥業未切實配合王子新材及其聘請的中介機構開展盡職調查工作,導致此次重組項目進度一再延遲......于是,王子新材于4月17日召開董事會審議通過終止此次收購的議案。

重組終止收購方不退誠意金 被收購方實控人反被凍結股份

收購失敗之后,兩家公司并沒有握手言和,反而有點“戰火升級”的味道。

重組終止后,康澤藥業控股股東認為在重組事件中王子新材的控股股東王進軍存在違約行為,且拒不敦促王子新材配合向陳齊黛退還誠意金。經多次溝通未果,陳齊黛于6月1日向深圳國際仲裁院遞交仲裁申請。

收購不成,康澤藥業申請讓王子新材退還誠意金,也在情理之中吧,不料對方也對此提出仲裁反請求和對陳齊黛的財產保全的申請。

2017年7月6日,深圳國際仲裁院將該財產保全申請提交至廣東省廣州市天河區人民法院(下稱“法院”)立案。

接下來有意的是,8月9日,康澤藥業控股股東、實際控制人陳齊黛收到法院作出的的《民事裁定書》及凍結/查封/扣押財產清單。法院準許申請人王進軍的財產保全申請,凍結被申請人陳齊黛持有的康澤藥業股份有限公司共809萬股的股權及其孳息

誠意金 or 違約金?

表面上看,王子新材不退還康澤藥業的誠意金,實控人還申請凍結陳齊黛的部分股權,康澤藥業似乎是“委屈”一方。但這其中到底發生了什么?有沒有我們不知道的“抽屜協議”?暫時不得而知,但或許從王子新材終止收購時的公告中能窺探一二。

4月17日,王子新材宣布終止重大資產重組時曾表示,重組的終止雖然不會對公司現有的生產經營活動造成重大不利影響,但一定程度上會影響投資者對于公司發展的信心與投資預期,王子新材保留采取法律手段維護自身合法權益的權利。

而王進軍則表示,根據與康澤藥業主要股東簽署的協議,其保留采取法律手段追究相關方違約責任的權利,若取得違約金補償,補償金額將全數歸上市公司所有。

呃......陳齊黛覺得王子新材應該退還的誠意金,在王進軍眼中可能成了違約金吧。

康澤藥業方面表示,由于此次陳齊黛被股權司法凍結比例小,不會對公司經營產生重大影響,陳齊黛將根據情況用現金或其他資產置換的方式換出其所持有的、被凍結的公司股權及其孳息,從而解除股權的司法凍結。另外公司表示,目前仲裁還在進行中,不代表司法機關或仲裁機構對雙方糾紛的實體判斷意見。

康澤藥業2014年12月2日在新三板掛牌,是一家批發、零售、物流一體化,線上線下業務雙驅動的綜合性醫藥電商企業。2014-2016年,公司營收4.58億元、10.96億元、17.56億元,凈利潤1593萬元、5205萬元和7258萬元

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