周三，證監會在回應全國人大代表建議時，首次對“三類股東”作為擬IPO企業合法股東進行回應，同時答復了關于推出新三板精選層和新三板轉A股綠色通道的建議。

證監會對十二屆全國人大五次會議第2432號建議答復函中稱，“針對部分新三板掛牌公司存在‘三類股東’的問題，證監會并未在IPO申請及受理階段設置差別性政策，已有多家存在‘三類股東’的擬上市企業提交IPO申請并獲受理?！?/span>

這是證監會首次對“三類股東”作為擬上市公司股東適格性作出正式回應。證監會稱，鑒于“三類股東”作為擬上市公司股東涉及發行人股權清晰等發行條件及相關信息披露要求，目前證監會正積極研究“三類股東”作為擬上市企業股東的適格性問題。

證監會首度“三類股東”正式表態曝光

今年兩會期間，新三板創新層企業圣泉集團(830881.OC)董事長唐一林等全國人大代表提交了一份議案，建議盡快明確“三類股東”作為擬首發上市(IPO)企業股東的合法資格、盡快推出直接轉變試點或IPO綠色通道，以及完善分層機制，創新層基礎上再設立一個精選層的建議。

唐一林表示，新三板公司申請IPO前清退“三類股東”會付出巨大代價。

三類股東是指契約型私募、券商資管計劃和信托計劃。由于契約型私募無需工商登記、募資便利、機制靈活，已經成為新三板主要的機構投資者群體和資金供給來源。

不過，去年4月，媒體爆出企業上市前必須清理三類股東，引起了新三板市場恐慌。近期，由于含三類股的新三板掛牌企業的IPO審查節奏出現停滯，關于三類股東阻礙IPO的傳聞再度發酵。

今年3月，上交所企業上市服務微信公眾號發文稱，對于三類股東等持股平臺為擬上市公司股東的，在IPO審核過程中，可能會因存續期到期而造成股權變動，影響股權穩定性。因此擬上市公司引入該類平臺股東時應在考慮股權清晰和穩定性的基礎上審慎決策。

但截至目前，證監會一直未對“三類股東”問題公開表態，本次對全國人大代表建議的答復是圣泉集團通過官網公開的。

根據最新的IPO申請受理名單，最受市場關注的含三類股東擬IPO企業海容冷鏈(830822.OC)和有友食品(831377.OC)在上交所分別排名69和71，在過去兩個月里幾乎沒有變化。周三，新三板掛牌企業萬馬科技(834864.OC)首發獲得通過，成為今年第8家過會的新三板企業，不過截至目前，還沒有含三類股東新三板企業IPO成功的先例。

一家正在排隊IPO的新三板企業內部人士對第一財經記者表示，有排隊企業已經就穿透三類股東、論證三類股東法律地位向證監會提交了專項報告，但是預審員態度很明確，現在就是等上面出指引，但是具體什么時候出、有什么內容都不清楚。

中科沃土基金董事長朱為繹對第一財經表示，結合前段時間股轉系統對“三類股東”問題的調研，有理由相信證監會和股轉系統會積極研究“三類股東”問題。

他認為，解決方案可以參照公司型基金和合伙型基金的穿透要求，對“三類股東”的持有人進行持續地向上穿透，一直到最終自然人或國有持有人。由于存在個別“三類股東”所持擬上市公司股份太少，不愿意配合提供最終持有人材料的情況。朱為繹建議，應該會抓大放小，將穿透的股東數量和股份比例控制在一定的比例，如穿透90%的股東或90%的股份就可以了。

審慎研究推進轉板

唐一林在建議中還提到建立轉板綠色通道和精選層，他提議，盡快推出直接轉板試點或IPO審批綠色通道，為避免對A股市場造成沖擊，建議制定較高的轉板標準。

證監會在答復函中對此也進行了回應。證監會表示，“目前，證監會對股東人數不超過200人的公司掛牌新三板豁免行政審批，新三板掛牌企業已逾萬家，創新層掛牌企業逾千家。因此，新三板掛牌企業直接轉板或開通IPO綠色通道的制度設計需要統籌考慮市場公平與監管秩序，審慎研究推進?！?/span>

2013年，國務院下發《國務院關于全國中小企業股份轉讓系統有關問題的決定》，其中提到在全國股轉系統掛牌的公司，達到上市條件的，可以直接向證券交易所申請上市。此后，國務院在文件中多次提及轉版綠色通道。去年12月，國務院在《“十三五”國家戰略性新興產業發展規劃》中提到，研究推出全國股份轉讓系統掛牌公司向創業板轉板試點。

新三板成立以來，雖然有安控科技、合縱科技、江蘇中旗等21家掛牌公司在A股上市，但都是先從新三板摘牌然后經過IPO排隊最終上市的。

證監會在答復中只介紹了貧困地區IPO綠色通道的政策。去年9月，證監會發布《關于發揮資本市場作用服務國家脫貧攻堅戰略的意見》，滿足在貧困地區注冊、經營和納稅滿三年等條件的企業申請上市的，可以享受“即報即審、審過即發”。

新三板貧困地區企業還沒有上市先例，近日，新三板扶貧概念股宏源藥業(831265.OC)公告將終止上市申請并撤回材料。

一位券商新三板業務負責人士告訴第一財經，所謂轉板試點從來都沒有從證監會層面實施或推行過，轉板試點更多地是參與市場的投資機構、掛牌企業等市場主體，營造起來的輿論。

今年年初，市場也一度出現有關精選層的輿論，多家媒體報道了監管者將研究推出精選層的新聞。不過，在周三公布的證監會回復函中并沒有出現精選層字眼。

證監會肯定了分層制度是新三板重要的基礎性管理制度，初步實現了掛牌公司分類管理、降低投資者信息收集成本的作用，對崔進掛牌公司規范化發展形成了示范效應。創新層企業數量增長充分說明了市場對分層制度的認可，分層符合新三板掛牌企業多元化的實際。

不過，證監會也指出，2016年創新層存在不太穩定的問題，900多家創新層企業中今年調出400多家，新調入的有將近1000家。證監會表示，下一步將進一步完善市場分層的制度與方法，為眾多掛牌企業提供差異化的制度供給，不斷提高新三板服務實體經濟的能力。

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