董明珠，既是格力電器(000651.SZ)董事長(zhǎng)，又是珠海銀隆新能源股份有限公司(下稱(chēng)“珠海銀隆”)的第二大股東，兩家公司還存在大量關(guān)聯(lián)交易。如今，珠海銀隆準(zhǔn)備上市了，其獨(dú)立性是否滿足IPO要求，備受關(guān)注。
廣東證監(jiān)局網(wǎng)站顯示，珠海銀隆已于5月17日在廣東證監(jiān)局辦理了輔導(dǎo)備案登記，并進(jìn)行受理公示。
根據(jù)格力電器公告，珠海銀隆在2017年可望實(shí)現(xiàn)300億元的銷(xiāo)售收入;然而另一方面，格力電器則可望從珠海銀隆獲得162.4億元的營(yíng)業(yè)收入。換句話說(shuō)，珠海銀隆2017年的收入過(guò)半都用來(lái)向格力電器進(jìn)行采購(gòu)了。
不過(guò)，在第一財(cái)經(jīng)記者采訪的業(yè)內(nèi)人士看來(lái)，珠海銀隆主要是在成本端大量向格力采購(gòu)，而格力電器本身是上市公司，使得關(guān)聯(lián)交易更為透明。只要披露充分得當(dāng)，即使關(guān)聯(lián)交易較多，也不會(huì)成為珠海銀隆上市的障礙。更值得研究的是，珠海銀隆的收入端能否接到足夠多訂單，從而維持高增長(zhǎng)。
銀隆過(guò)半收入輸送給格力?
格力電器和珠海銀隆利益的“深度捆綁”，也帶來(lái)了雙方近200億元的關(guān)聯(lián)交易合作，而董明珠自己也可望在珠海銀隆IPO進(jìn)程中大大受益。針對(duì)上一次股東會(huì)關(guān)于和珠海銀隆近200億元關(guān)聯(lián)交易的問(wèn)題，董明珠在2016年度股東大會(huì)上表示：“并不是說(shuō)我們輸送什么利益給銀隆，而是更多應(yīng)該說(shuō)銀隆輸送利益給格力。”
此前格力電器公告稱(chēng)，如以上關(guān)聯(lián)交易全部完成，可為公司營(yíng)業(yè)收入帶來(lái)162.4
億元的增長(zhǎng)。由此可見(jiàn)，不到200億元的交易當(dāng)中，大部分都是珠海銀隆向格力購(gòu)買(mǎi)產(chǎn)品。珠海銀隆已啟動(dòng)在成都、天津、南京、蘭州等基地的客車(chē)和電池項(xiàng)目建設(shè)，預(yù)計(jì)2017年新能源汽車(chē)的產(chǎn)銷(xiāo)量將在2016年基礎(chǔ)上繼續(xù)實(shí)現(xiàn)大幅增長(zhǎng)，目標(biāo)為銷(xiāo)售約30000輛新能源汽車(chē)，實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入300億元左右。
正如董明珠所說(shuō)“銀隆輸送利益給格力”，2017年，珠海銀隆向格力電器162.4億元的采購(gòu)額度，已經(jīng)占到珠海銀隆預(yù)計(jì)300億元營(yíng)業(yè)收入的過(guò)半。對(duì)于這一數(shù)據(jù)的勾稽關(guān)系，格力電器相關(guān)負(fù)責(zé)人向第一財(cái)經(jīng)記者回應(yīng)：“以公告為準(zhǔn)。”
深圳某私募家電行業(yè)研究員向第一財(cái)經(jīng)記者表示，上述162.4億元的采購(gòu)，在珠海銀隆2017年的報(bào)表上，預(yù)計(jì)更多表現(xiàn)為原材料、存貨，很大一部分要到2018年才能體現(xiàn)到新能源汽車(chē)的出售上，從存貨轉(zhuǎn)變?yōu)闋I(yíng)業(yè)成本。因此，要消化這些庫(kù)存，珠海銀隆2018年必須維持較快的銷(xiāo)售收入增長(zhǎng)。另外，格力電器正在推進(jìn)智能家居戰(zhàn)略，而與其他企業(yè)的智能家居系統(tǒng)不同，格力電器的智能家居系統(tǒng)著眼點(diǎn)在于節(jié)能。太陽(yáng)能光伏系統(tǒng)之外，珠海銀隆的儲(chǔ)能技術(shù)可以幫助格力打通從創(chuàng)能、儲(chǔ)能到家電能源管理等整個(gè)系統(tǒng)。
銀隆成為格力服務(wù)平臺(tái)
珠海銀隆2017年向格力采購(gòu)的數(shù)額也不低。
格力電器公告顯示，2016年珠海銀隆財(cái)務(wù)報(bào)表尚未完成，而披露的2016年?duì)I業(yè)收入是78.98億元，花費(fèi)49.82億元用來(lái)向格力采購(gòu)“智能裝備”和“工業(yè)制品”，分別是19.33億元和30.49億元。而按照合同簽訂金額，2017年智能裝備和工業(yè)制品分別為80億元和110億元。
這些“智能裝備”和“工業(yè)制品”到底包含了什么，這在格力電器2016年年報(bào)的“公司未來(lái)發(fā)展的展望”中可以找到答案：“加快智能裝備和模具產(chǎn)業(yè)的市場(chǎng)拓展，緊密?chē)@機(jī)器人和精密機(jī)床兩大領(lǐng)域進(jìn)行深入研究，在完成公司自主制造系統(tǒng)轉(zhuǎn)型升級(jí)的同時(shí)，為中國(guó)制造2025提供自主研發(fā)的高端裝備。”“攜手銀隆，拓寬相關(guān)產(chǎn)業(yè)鏈。牢牢把握與銀隆合作所帶來(lái)的機(jī)遇與挑戰(zhàn)，在模具、電機(jī)、汽車(chē)空調(diào)、智能裝備等領(lǐng)域創(chuàng)造新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)。”
關(guān)于智能裝備，董明珠曾經(jīng)在2016年度股東大會(huì)上如此表述：“我們的智能裝備在建設(shè)成長(zhǎng)中，銀隆恰恰給我們提供了一個(gè)平臺(tái)，在智能裝備(方面)格力能為銀隆提供服務(wù)，我們成為供應(yīng)商。在設(shè)備上給我們打開(kāi)了一個(gè)通道。這也在汽車(chē)領(lǐng)域?yàn)楦窳μ峁└嗟某砷L(zhǎng)空間。”不過(guò)她也承認(rèn)，盡管智能裝備大部分靠自身研發(fā)，但某些產(chǎn)品還是要向外采購(gòu)。
關(guān)于汽車(chē)空調(diào)，格力電器副總裁黃輝稱(chēng)，目前格力生產(chǎn)的是大巴空調(diào)，但包括小汽車(chē)在內(nèi)的汽車(chē)空調(diào)，格力一直在做研發(fā)，小汽車(chē)空調(diào)明年可能就會(huì)面世。問(wèn)題是，小汽車(chē)有比較完整的供應(yīng)鏈，就汽車(chē)空調(diào)領(lǐng)域來(lái)說(shuō)，不是格力想進(jìn)去就能進(jìn)去，這需要一個(gè)過(guò)程。
電動(dòng)汽車(chē)當(dāng)前的發(fā)展給了格力電器一個(gè)新機(jī)遇。“汽車(chē)制熱以往主要是利用發(fā)動(dòng)機(jī)的余熱，但電動(dòng)車(chē)就沒(méi)有發(fā)動(dòng)機(jī)余熱。現(xiàn)在的技術(shù)，就是用電來(lái)供熱，恰恰在這一塊，格力的壓縮機(jī)在低溫方面具有國(guó)際領(lǐng)先技術(shù)，當(dāng)前正在把低溫技術(shù)轉(zhuǎn)到汽車(chē)空調(diào)里面，解決電動(dòng)汽車(chē)在低溫環(huán)境下的制熱問(wèn)題。”黃輝稱(chēng)。
格力電器的公告也稱(chēng)，作為一家專(zhuān)注于空調(diào)產(chǎn)品的大型電器制造商，格力電器目前的產(chǎn)業(yè)鏈已延伸至汽車(chē)空調(diào)、電機(jī)電控等領(lǐng)域。珠海銀隆如按照市場(chǎng)價(jià)格從公司采購(gòu)智能裝備、模具、鑄造、汽車(chē)空調(diào)、電機(jī)電控等產(chǎn)品，公司最終可借助本次與珠海銀隆的合作，快速切入新能源汽車(chē)產(chǎn)業(yè)鏈、儲(chǔ)能及電池制造裝備領(lǐng)域，打造新的產(chǎn)業(yè)增長(zhǎng)點(diǎn)，符合公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展利益。
銀隆獨(dú)立性幾何?
回到珠海銀隆即將啟動(dòng)IPO的問(wèn)題上，究竟其獨(dú)立性是否滿足IPO的要求?在證監(jiān)會(huì)過(guò)去對(duì)擬上市公司的質(zhì)疑當(dāng)中，獨(dú)立性是最重要的關(guān)注點(diǎn)之一，甚至多次成為證監(jiān)會(huì)發(fā)審委否決上市申請(qǐng)的理由。
根據(jù)《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》相關(guān)條文，“發(fā)行人的業(yè)務(wù)獨(dú)立。發(fā)行人的業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)獨(dú)立于控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。”“發(fā)行人應(yīng)完整披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系并按重要性原則恰當(dāng)披露關(guān)聯(lián)交易。關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允，不存在通過(guò)關(guān)聯(lián)交易操縱利潤(rùn)的情形。”
珠海銀隆的關(guān)聯(lián)交易是否符合要求?格力電器相關(guān)人士多次強(qiáng)調(diào)關(guān)聯(lián)交易的“市場(chǎng)價(jià)格”原則。而相關(guān)信息顯示，董明珠個(gè)人持股珠海銀隆比例為17.46%，為第二大股東;而經(jīng)過(guò)多次增持之后，董明珠持有4448.85萬(wàn)股格力電器，持股占比0.74%。
去年底，包括董明珠在內(nèi)，中集集團(tuán)下屬企業(yè)、萬(wàn)達(dá)集團(tuán)等5家企業(yè)、個(gè)人與珠海銀隆簽署增資協(xié)議，共同增資30億
對(duì)此，華南某券商資深保薦人向第一財(cái)經(jīng)記者稱(chēng)，過(guò)去很多獨(dú)立性有問(wèn)題的擬上市公司，主要原因是交易對(duì)手信息披露不透明，比如可能是實(shí)際控制人親屬的公司，或者存在其他各種關(guān)系等，在信息披露上存在瑕疵，也很可能有利益輸送。從珠海銀隆的情況來(lái)看，交易對(duì)手是空調(diào)行業(yè)龍頭之一的上市公司格力電器，信息披露應(yīng)該可以做到足夠透明真實(shí)，至于是否符合“市場(chǎng)價(jià)格”原則，格力電器的投資者們自然都會(huì)盯緊，出現(xiàn)明顯利益輸送情況的機(jī)會(huì)不大。