在香港，買殼賣殼不難，難的是，買主如何把資產注入殼公司。但這不意味著殼生意做不下去，其或會日趨規范化。

　　潘先生是福建一家地產公司的老板，一年前買了一家香港消費品制造業企業殼股，近期發行配售股和可換股債券(可轉債)進行資產重組，被聯交所認為行使完轉換股份后公司控制權出現變動，根據香港上市規則被認定為反收購，被當成新上市(IPO)處理。

　　“過去發行可轉債可以規避30%的全面要約收購紅線，但現在證監會會認為可轉債如果被全部或部分行使后會導致原控制權發生變化，我碰到很多這樣的內地老板，不懂香港審批的規矩，買了殼之后發現資產根本無法注入。”一位香港融資公司投資銀行部董事總經理對經濟觀察報記者表示。

　　如今，香港監管對買殼后資產注入審批趨嚴，以整頓市場上無序炒殼、養殼、買殼現象，同時更使出一套組合拳整頓問題股，對市場起到一定震懾作用。

　　發可轉債重組資產受限

　　香港資本市場對買賣殼的監管并不是很嚴，只要買賣雙方協商好價格成交并不難，對于買主而言最難的在于如何把資產注入殼公司中。2004年后，香港市場對買殼后資產注入的相關上市規則大幅收緊，規定買方在成為擁有超過30%普通股的股東后的24個月內，累計注入資產的任一指標高于殼公司的收益、市值、資產、盈利、股本等五項測試指標中任何一條，則該交易構成非常重大交易，該注入可能要以IPO申請的標準來審批。

　　上述投行人士表示，在資產注入過程中，買主通過打折以配售價去認購新股，注入的資產很容易高于殼公司的資產，令殼公司瞬間變成了“現金公司”，觸發五項測試指標，構成非常重大收購事項，根據港交所《上市規則》第14.82條，如資產全部或絕大部分為現金或短期證券的公司，并不符合上市要求，需要申請新上市。

　　大額的資產注入行不通，有的買家想到另一個方法，那就是直接規避30%收購要約這一紅線，發行可轉債(香港稱為可換股債券)成為了一種很不錯的工具。具體方法為：以一定收購相關項目總代價及配售股份，保證擴大后股本控制在30%以內，此外擬配售一定金額的可換股債券。

　　“發行可換股債券給新殼主，有如新殼主下訂金。可轉債可實時為殼注入新資產，一定期限后還可以轉股，買家行使可轉債很容易將自己股權加至30%之上，成為控制性大股東。”上述投行人士表示。“但是現在監管層的態度對這種工具審批要求也變嚴格了，過去買家使用可轉債規避全面收購要約和避免在注入大股東資產時觸動新上市處理的上市規則條款，未來行不通了。”

　　從事生產及買賣LED照明及PCB產品的達進東方照明就是一例。去年，該公司公告稱曾與17名認購人訂立協議，擬透過向認購人發行可換股債券集資2.85億元，為期3年，年息7厘的可換股債券(CB)，初步兌換價每股0.1元，由整批可換股債券行使后，17名認購人將持有公司73.46%股權，其中一名認購人朱德超將持有已擴大后股本約49.27%，成為第一大股東;若計入其他人士，持股量則為25.78%，也為第一單一大股東。不過該公司在今年7月21日發出公告，指出有關可換股債券的協議已終止。“即使買殼新買家的股權控制在30%以內，如上市公司用于收購資產所置換大股東的股權采用可轉債來購買，表面上股權沒有觸動30%收購要約紅線，但在資產注入時，證監會仍然考慮原來上市公司是否有控股股東發生變化，或者是否可轉債如果被全部或部分行使后會導致原控制權發生變化。證監會會認為，當買家資產注入時，原上市公司控制權已發生改變。”上述投行人士表示。

　　密集整頓殼股

　　如今，香港監管對買殼后資產注入審批趨嚴。近期，香港更密集整頓殼股(包括養殼、買殼、造殼現象)及其它問題股，對殼經濟產生了一定影響，市場起到一定震懾作用。

　　8月7日，華多利集團正在交易當中卻突然被港交所宣布除牌，并列入除牌程序第一階段，從而成為了港股歷史上第一只在交易中被除牌的主板上市公司，港交所發出的信函指出，在營運規模方面，華多利集團主營業務長期處于低水準，公司未能證明其具有繼續上市所需要的足夠資產值。除此之外，創業板方面，同樣因業務運作及資產不足，今年7月份，中國生物資源被啟動除牌程序。

　　香港財政司司長陳茂波近期發表網志談巿場監管，“問題股”對香港的市場聲譽造成不良影響。證監會已重新部署其監管工作，并采取了全新的“前置式、具透明度、直接”的監管方針，以便可以更快、更直接地針對市場情況做出監管回應。

　　香港監管層清理整頓問題股行動，早有計劃。6月16日，港交所發布創新板咨詢文件的同時，還發布了《有關檢討創業板及<修訂創業板規則>及<主板規則>的咨詢文件》，其中取消創業板轉往主板的簡化轉板程序、提高了創業板和主板的申請門檻，實際上是增加了造殼成本。然而，縱觀大量公司在等待完成于內地A股上市的過程中大排長龍，美邁斯律師事務所合伙人郭德華認為，買殼上市將繼續作為香港公司融資活動中的一個重要部分，這將繼續成為中國公司尋求在香港聯交所借殼上市的誘因。從未來方向來看，聯交所并不會阻止合法有效的交易，但將嚴格審查那些不符合適用要求的交易，所以借殼也會日益規范化。“如果空殼公司的收購人有足夠的耐心，通過一段時期內的一系列小規模的收購、業務合并和內部擴張來逐漸變更發行人的根本業務，在未發生任何重大收購或出售的情況下，實現收購人對空殼公司業務的最終目的將會更容易，這時變成一個新的上市公司。”郭德華稱。

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