最近一段時期，A股上市公司、大型產業集團、新三板掛牌公司、一級市場明星公司等，發起設立產業基金已經蔚然成風。

　　6月8日，神州優車公告稱，擬發起成立總規模為100億元的優車產業基金，基金由原華平投資亞太區總裁、原神州優車副董事長黎輝擔任董事長及管理合伙人。5月23日，萬科公告稱，擬通過下屬公司夢想家出資50.31億元，與招銀資本、長江招銀共同設立兩只專業商業地產投資基金。2月21日，美團點評CEO王興透露，公司將發起設立目標規模為30億元的美團點評產業基金。

　　在眾多渴望設立產業基金的資本中，上市公司仍是主力軍。21世紀經濟報道記者統計，僅在7月第一周，就有東江環保、康盛股份、中鼎股份、恒華科技等公司參與發起設立產業投資或并購基金。

　　上市公司參與發起產業基金的主要原因是什么，有哪些具體模式？與VC、PE機構相比，產業資本做投資有哪些優劣勢？

　　防火墻與杠桿作用

　　黃璜曾在360負責游戲泛娛樂產業投資業務，并牽頭成立了相應的游戲產業基金。去年底該產業基金命名為三千資本，通過外部的管理團隊獨立運營，基金規模達8億元人民幣。

　　“設立產業基金對于上市公司和Pre-IPO公司來說是必然趨勢。”黃璜對21世紀經濟報道說，除宏觀大環境的貨幣供應流通和優質資產稀缺因素外，很多企業的發展已經到了自身業務和外部投資協同并進的階段，企業對產業鏈上下游以及跨行業的投資需求日益強烈。

　　但以企業為主體的股權投資會受到一些限制，比如股權超過一定比例的被投企業需要合并損益。而投資組合中短期內的日常損益，很有可能合并后影響企業的凈利潤，這種情況從上市公司和Pre-IPO公司的角度來說是不愿意看到的。

　　“如果設立好結構用基金的模式去投資，損益只在基金退出分紅時體現，這樣相當于設立了日常的防火墻。既能得到長期投資的收益和戰略布局目的，又不會承擔短期影響損益的風險。”黃璜說。除此之外，產業基金模式還可以借杠桿撬動更多資本，更利于企業進行產業布局。

　　具體以產業并購基金為例，上海以恒律師事務所高級合伙人陸雅律師對21世紀經濟報道解釋稱，上市公司并購重組是提升公司在資本市場的競爭力，優化資源配置的主要手段，同時也是提高公司價值的有效途徑。上市公司設立產業并購基金，可以防止直接收購出現重大的、無法預知的風險從而給上市公司業績帶來負面影響，也可以回避上市公司直接收購時面臨政策限制和繁瑣的監管審核制度。

　　國家新興產業創業投資引導基金理事會專家咨詢委員會委員、國家集成電路產業基金獨立董事李建良對21世紀經濟報道表示，上市公司參與發起產業基金歸納起來大致有四點原因。一是通過設立產業基金投資來培育新興業務，實現業務升級轉型；二是以產業基金為通道進軍金融領域；三是通過產業基金來解決實際控制人的二代接班問題；四是配合所在地政府部門或相關人士被動參與。

　　近期，上市公司、地方政府等設立產業基金的現象越來越頻繁。李建良認為，其中原因在于第一，在業績和市值壓力下，上市公司確實存在產業升級轉型需要；第二，相當一部分上市公司進入了二代接班期，而二代對掌管上市公司原有傳統業務的興趣可能不大；第三，需要用產業基金做名股實債去杠桿；第四，地方政府以產業基金搞名股實債來替代原來的土地財政，化解融資壓力。

　　產業資本矛與盾

　　據記者了解，上市公司發起設立產業基金主要有三種模式。一是擔當基金的平層或普通級LP，以出資額承擔有限責任；二是作為基金的主發起人擔當LP，同時參與GP出資并委派人員控制GP運營；三是擔當劣后級LP并部分參與GP管理。

　　“對外募集的產業基金一般兼具戰略投資人和財務投資人兩種屬性，一方面需要為發起企業謀取戰略布局，一方面需要滿足基金投資人的收益需求，如何在兩方中做到平衡共贏，是目前市場上大部分產業基金面臨的挑戰。”黃璜說。

　　他表示，偶爾會見到產業基金由上市公司投資部人員負責運作，這種情況的風險在于，上市公司是否會把基金收益最大化放在第一位，是否會因為自身的戰略目的而損害基金的收益。

　　另外也有與投資機構做雙Gp模式的，這種模式的風險是雙方團隊的磨合，是否由一方主控，是否會影響對投資項目的判斷和決策效率。還有產業基金完全獨立的模式，上市公司不參與基金投資決策，只是監控和做顧問。這種模式一般團隊激勵和基金的收益會完全掛鉤，財務投資的色彩會更濃。

　　黃璜認為，產業資本投項目有一些先天優勢。首先，產業資本扎根行業，對業務的理解更為深入，對行業內風口的敏感性更強，可以更快更準發發現好項目；其次依靠產業資源，溢價能力較強，更容易投到性價比高的項目；另外，投資后的業務協同也普遍強于普通的財務投資者，對被投企業的業務幫助也更多。

　　但產業資本的劣勢也很明顯，很多企業中早期并不傾向拿戰略投資人的錢，擔心過早的站隊會影響未來的業務發展。“任何事情都有兩面性，特別頭部的標的項目大部分不愿意站隊，會優先考慮拿財務投資人的錢。但多數企業還是缺產業資源的，所以例如騰訊、阿里、360的這些產業基金做投資還是比較容易的。”他說。

　　李建良認為，產業基金在投資環節的難點在于要平衡上市公司戰略意圖與PE投資周期循環邏輯的沖突。在投后管理和退出環節，產業基金如何保證交易的公平、公正和公允透明需要引起關注。此外，上市公司發起設立產業基金需要把握兩方面風險，一是名股實債類產業基金的劣后與資金期限匹配風險，避免波及上市公司現金流安全。二是關聯交易與信息披露的風險，需符合相關監管要求。

　　雖然存在一些難點和風險，但目前的趨勢是，產業資本在資本市場的行業影響力和滲透力正越來越高。

　　泰合資本創始合伙人宋良靜對21世紀經濟報道表示，比如在A股市場，過去許多上市公司對投早期項目有顧慮，更多的是買資產增加利潤，做市值管理。但現在上市公司在轉變，投資并購開始關注生態布局和業務協同。早期的被投資公司成長到一定階段，也可以通過并購方式融入上市公司體系，獲得更好的流動性。新經濟領域成長起來的大公司也是如此，比如BAT不僅僅是收購項目，他們的投資已經延伸到B輪甚至A輪項目。

　　“過去中國有互聯網紅利，投資是賺移動用戶自然增長的錢。未來越來越多產業的增長在放緩，為了實現更好的資本回報，要通過并購方式賺管理效率提升的錢。”宋良靜認為，未來會有越來越多上市公司發起設立產業基金，幫助他們實現投資布局。