每到年底,此起彼伏的資產重組就會成為一道亮麗的風景線。小心, “美麗”后面有“陷阱”,如此大規模的資產重組難免魚龍混雜。本期刊登的文章,就是從事會計財務研究的專業人士結合多年的研究成果,總結的幾種識別“陷阱”———假重組的簡易方法,希望對你有所幫助。 一、真假重組 資產重組通常是指企業將一項（批）資產轉化為另一項（批）資產的行為。就資產重組的動機而言,資產重組可以分為報表重組和實質重組,報表重組并不期待對企業的經營效率產生實質性的改善,只求改變當期或短期內的會計報表數字,如提高利潤、凈資產收益率等；實質重組可以提高企業的真實業績,優化企業的資源配置,改變企業的面貌,對企業的未來產生重大的積極的影響。鑒于上述特點,因此,報表重組常被稱為“假重組”,而實質重組則被稱為“真重組”。據統計,1994年以來,我國計有426家上市公司進行了資產重組,但資產置換比例達到50％以上的還不到一成。 二、熱衷于假重組的原因 上市公司熱衷于假重組,既有內因,也不乏外因。內因主要包括： 1、為獲得再次融資機會,如配股權、增發新股等。證監會規定,上市公司連續三年凈資產收益率在6％以上,三年平均達到10％,才能取得配股資格。與兢兢業業提高經營業績相比,通過假重組提高報表業績不失為一條“捷徑”； 2、為避免虧損,被扣上ST、PT帽子,用假重組避避風頭,先贏利一年再說。對于已經淪為ST或PT的企業,則期望盡快摘掉頭上不光彩的帽子,假重組自然也是方便經濟的選擇之一； 3、運用障眼術,發布重組消息,配合莊家炒作； 4、在高級管理人員的報酬與上市公司的業績緊密掛鉤的情況下,上市公司高級管理人員為獲得高額的獎勵,也有動機犧牲企業的長遠發展,進行虛假重組。 上市公司進行虛假重組的外因主要有： 1、盡管證監會、交易所都對收購兼并制定了一些相應的行為和信息披露規范,但仍然需要不斷的加以完善和成熟,如修訂全面要約收購豁免制度等；其次,我國有關購并的會計準則尚未完善,使假重組公司操縱利潤有一定的“空間”；此外,證券市場缺乏退出機制,也在一定程度上助長了假重組的頻繁發生。上市公司自然可以觀察到這些市場體制的缺陷,喜歡假重組也就不足為奇； 2、由于我國改制的特殊背景,上市公司與其集團母公司之間的關系并不僅限于股權聯系,更多的是一種血緣關系,因此,上市公司就可以不顧市場平等交易的原則,與關聯方之間進行虛假重組； 3、缺乏對上市公司高級管理人員的有效監督和激勵,也助長了高級管理人員的機會主義行為。 三、怎樣識別報表重組 目前,對投資者來說,找到一種簡便的方法,識別假重組,就顯得尤為重要。純粹的報表重組是只能算是會計上的數字游戲,對會計報表能夠起粉飾作用,但盈利根本沒有持久性,如果投資者對此缺乏足夠的識別能力,就可能受其誤導,導致投資損失。重組是否顯著改變了企業的報表業績,這條標準能否用來區分真假重組呢？顯然不行,因為實質重組同樣會改善企業的業績。識別真假重組的關鍵在于認識它們的根本區別,假重組對業績的影響僅限于當前,而真重組的影響可及于長遠,據此,筆者以為下面的指標可以幫助投資者識別假重組。 1、從重組規模來看,假重組的規模一般不大,收購或出售的資產總額一般低于上市公司總資產的50％（一說是70％）。在1992年至今年6月的8年時間里,完成70％以上重大資產置換的公司僅有13家。重組規模小,對企業未來的影響自然就不大。 2、從重組的行業來看,假重組通常不會改變上市公司的主業。 3、從重組雙方來看,假重組多發生在關聯企業之間,或者同地區的企業之間。 4、從重組時間來看,假重組多發生在下半年,尤其集中在每年的11 、12月份。 5、從高層管理人員來看,假重組大多不會伴隨高層管理人員的更換。 6、從重組公司的處境來看,假重組的公司通常要么已經面臨困境或即將陷入困境,如兩年連續虧損；要么需要進行配股,必須將凈資產收益率做到證監會規定的標準以上。 7、從重組業績的持久性來看,假重組的業績通常只能維持一到兩年,而真重組則可以在較長的一段時期內保持高速增長。 值得注意的是,投資者在辨析上市公司真假重組時,宜綜合運用上述指標,并結合其他相關的信息,以便做出正確的判斷。
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