萬科長達兩年的控制權爭斗，為中國資本市場的公司治理，提供了一個廣泛而深刻的教材范例，時至今日劇情仍未謝幕。

　　這一起源于險資舉牌、華潤態度曖昧的股權事件，背后是支撐了萬科32年獨特的現代化企業制度——央企華潤貴為第一大股東甘當財務投資者，并不遺余力地支持萬科，管理層成為公司的實際控制者。

　　也正是這個延續了32年的萬科模式，讓萬科迅速成長為全球最大的住宅開發商，成為中國首屈一指的地產品牌。然而，極為戲劇性的是，這一模式在資本追逐，尤以險資杠桿舉牌面前受到空前挑戰。以創始人身份做職業經理人的萬科董事局主席王石，顯得狼狽不堪，兩次險些被踢出局。

　　所幸，隨著華潤退、深鐵進，萬科股東格局按照管理層預定的目標初定，但仍留下寶能入股、華潤退出的待解之謎。不過，當前萬科超期服役的董事會備受關注和詬病，無論萬科愿不愿意，其當前的變局都如箭在弦上。而變局后的萬科，如何保持股權多元分散又能形成良好穩健的公司治理結構？如何延續幾十年來經得起分析的持續盈利能力？而作為萬科靈魂人物的王石，在接下來的董事會重組期間將何去何從？

    17年一輪回，深圳地鐵歷史性地第二次坐上萬科第一大股東之位。隨著深圳地鐵的入主，萬科的變盤也將隨之而來。  

    寶能之爭持續近兩年，隨著萬科股東格局雛形初定，市場將焦點匯聚在萬科超期服役的董事會上。根據相關規定，上市公司董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過三年。截至目前，萬科董事會已經超期服役41天。

　　就萬科董事會延遲換屆、改選安排等問題，長江商報記者向萬科發去采訪函，至截稿時止，仍未收到相關正面回復。

　　5月5日，資本市場研究人士吳威（化名）向長江商報記者表示，雖然在監管層及多方努力下，萬科股權事件進入了預想軌道。但在董事會改選的背景下，單一大股東寶能系及新晉股東深圳地鐵，尚處在微妙而激烈的董事會席位博弈階段，當各方利益達到平衡之時，董事會改選便呼之即出。

　　每屆任期不超三年，董事會已超期服役41天

　　繼寶萬之爭后，萬科迎來了又一個充滿爭議的事件——董事會超期服役。

　　萬科董事會成員共有11名，除董事長王石、副董事長喬世波、副董事長兼總裁郁亮三人外，魏斌、孫建一、陳鷹三人是專職董事，王文金是董事、執行副總裁、首席風險官。此外，還有張利平、羅君美、華生、海聞四名獨立董事。

　　湖北忠三律師事務所律師胡怡告訴長江商報記者，根據公司法的規定，董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過三年。

　　萬科公告顯示，今年3月27日是萬科本屆董事會到期的最后一天。以此算來，截至目前，萬科本屆董事會已超期服役41天。

　　針對萬科董事會超期服役問題，在萬科舉行的2016年業績說明會上，多家媒體提及此事，并詢問王石去向。當時，萬科總裁郁亮回答稱，“問得太急，董事會正在醞釀中?！?/p>

　　萬科董秘朱旭也表示，董事會換屆方案正積極醞釀，一旦成熟立即換屆。其稱，董事會延期，萬科并非個例，此前已有150家上市公司延期換屆，并稱這是一種正?，F象。

　　對于上市公司董事會超期服役，胡怡認為這是一種不正常的現象，也明顯違反公司法規定——董事任期最長是三年，雖然可以連任，但必須經股東大會選舉確定，公司章程或股東大會無權改變這一最長期限。當然，公司法也有針對特別情況的規定，如董事會未及時改選，或者申請辭職而影響到董事會正常履職的情況下。但在胡怡看來，這種情況屬個例，且不是全體董事都不進行換屆，或者推遲換屆。

　　上月底，萬科獨董華生公開表示，預計萬科董事會改選不會拖得太久。

　　吳威則向長江商報記者表示，一般而言，董事會改選推遲，除了部分公司掌門人受行政任命、主要負責人（如銀行行長）選聘等因素影響外，大部分公司董事會改選推遲可能與股東間博弈密切相關。在其看來，萬科的延期改選，要看是出于董事會及董事會成員之間利益考慮，還是為上市公司以及全體股東的利益考慮，如屬后者，還算情有可原。

　　管理層實控公司的萬科模式恐難續

　　事實上，萬科董事會超期服役的背后，是市場對延續32年的萬科模式的疑問，以及王石是否會在這次董事會改選期間出局的高度關注。

　　公開資料顯示，1984年，33歲的王石在深圳創辦萬科，1991年初，萬科登陸資本市場，成為深交所第二家掛牌交易的公司。1994年開始，萬科逐漸剝離飲料、影視、廣告、印刷等非地產業務，專注于住宅開發。

　　2016年年報顯示，去年，萬科營收2404.77億元、凈利210.23億元。到去年底，萬科管理住宅社區843個，管理面積約2.1億平方米。

　　在市場研究人士看來，萬科的成功，不僅是專注領域和專業，更重要的是萬科模式，即具備核心競爭力的現代企業制度。萬科較好地實現了所有權和經營權分離，作為國資的大股東華潤甘當甩手掌柜，全力支持萬科發展的同時，發揮監督職能。