從深交所問(wèn)詢函來(lái)看，并購(gòu)后對(duì)魯億通現(xiàn)有實(shí)際控制權(quán)的影響成為交易所關(guān)注的一大焦點(diǎn)。此外，問(wèn)詢函同時(shí)指出，昇輝電子股權(quán)沿革上與碧桂園有密切關(guān)聯(lián)，且回溯近年來(lái)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，昇輝電子來(lái)自碧桂園的銷售收入占比均過(guò)半，集中度較高。深交所要求魯億通回應(yīng)，昇輝電子與碧桂園是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；昇輝電子與碧桂園合作關(guān)系的穩(wěn)定性，是否對(duì)其產(chǎn)生重大依賴及擬采取的應(yīng)對(duì)措施等。
關(guān)注實(shí)際控制權(quán)問(wèn)題
7月12日，魯億通發(fā)布公告稱，擬以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購(gòu)買廣東昇輝電子控股有限公司100%股權(quán)，交易價(jià)格為20億元。
公告顯示，公司擬以發(fā)行股份的方式向交易對(duì)方合計(jì)支付14.3億元，以現(xiàn)金方式向交易對(duì)方合計(jì)支付5.7億元。魯億通在公告中披露，收購(gòu)現(xiàn)金來(lái)源于公司擬定增募集的不超過(guò)6.05億元配套資金，該配套融資與公司的收購(gòu)互為前提。
不過(guò)這種收購(gòu)方式將使得上市公司實(shí)際控制人紀(jì)法清股份大比例稀釋。深交所也關(guān)注到這個(gè)問(wèn)題，深交所在問(wèn)詢函中指出，自2013年11月起至今，李昭強(qiáng)、宋葉分別持有昇輝電子70%、30%的股權(quán)。在本次交易不考慮以及考慮配套募集資金的情形下，紀(jì)法青對(duì)魯億通持股比例分別為37.28%、32.79%，李昭強(qiáng)、宋葉合計(jì)對(duì)魯億通持股比例分別為31.59%、27.79%。
因此，深交所要求魯億通補(bǔ)充披露李昭強(qiáng)、宋葉不構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系的依據(jù)，是否符合《收購(gòu)管理辦法》第八十三條的相關(guān)規(guī)定。若否，請(qǐng)補(bǔ)充披露李昭強(qiáng)、宋葉是否按照《收購(gòu)管理辦法》相關(guān)規(guī)定發(fā)出要約或申請(qǐng)豁免要約。結(jié)合交易完成后你公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)以及董事會(huì)席位構(gòu)成等補(bǔ)充披露魯億通實(shí)際控制人仍為紀(jì)法青的判斷依據(jù)。同時(shí)補(bǔ)充披露李昭強(qiáng)、宋葉是否會(huì)參與配套募集資金的認(rèn)購(gòu)及其對(duì)魯億通實(shí)際控制權(quán)的影響，以及紀(jì)法青是否擬采取相應(yīng)措施穩(wěn)固控制權(quán)。
關(guān)注與碧桂園關(guān)聯(lián)
深交所同時(shí)關(guān)注到了昇輝電子與碧桂園的關(guān)聯(lián)和業(yè)務(wù)往來(lái)。昇輝電子股權(quán)沿革上與碧桂園有密切關(guān)聯(lián)。2010年，佛山市順德區(qū)創(chuàng)源投資有限公司出資2000萬(wàn)元設(shè)立昇輝電子，后增資至3000萬(wàn)元。創(chuàng)源投資目前有兩個(gè)自然人股東，分別為楊子瑩、陳翀，持股比例分別為90%、10%。碧桂園公告顯示，楊子瑩為碧桂園執(zhí)行董事，碧桂園創(chuàng)始人、董事會(huì)主席楊國(guó)強(qiáng)的女兒，碧桂園控股股東楊惠妍的妹妹；陳翀為楊惠妍的丈夫，碧桂園非執(zhí)行董事，碧桂園副總裁陳華之子。
深交所指出，2013年5月創(chuàng)源投資將其所持有的昇輝電子2100萬(wàn)元出資額轉(zhuǎn)讓給李昭強(qiáng)、900萬(wàn)元出資額轉(zhuǎn)讓給宋葉。2013年6月，李昭強(qiáng)、宋葉又將其所持有的昇輝電子全部出資額轉(zhuǎn)讓回創(chuàng)源投資。2013年11月，創(chuàng)源投資再次將該股權(quán)轉(zhuǎn)讓給李昭強(qiáng)、宋葉。由本次魯億通重大資產(chǎn)重組交易價(jià)格20億元可推測(cè)知，昇輝電子4年間估值升高了44倍。
因此深交所要求補(bǔ)充披露創(chuàng)源投資的股權(quán)結(jié)構(gòu)及其與碧桂園是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。同時(shí)補(bǔ)充披露創(chuàng)源投資與李昭強(qiáng)、宋葉之間多次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因，2013年11月股權(quán)轉(zhuǎn)讓作價(jià)與本次交易作價(jià)存在較大差異的原因及本次交易作價(jià)的合理性，以及李昭強(qiáng)、宋葉是否存在代持情形。
而另一方面，深交所也關(guān)注了昇輝電子單一客戶和業(yè)務(wù)模式問(wèn)題。歷史數(shù)據(jù)顯示，昇輝電子來(lái)自碧桂園的收入占比分別為55%、72%、67%。深交所要求披露獲得昇輝電子與碧桂園2017-2020年的戰(zhàn)略合作伙伴認(rèn)證的主要內(nèi)容，與其業(yè)務(wù)合作關(guān)系的穩(wěn)定性，以及是否對(duì)其產(chǎn)生重大依賴及擬采取的應(yīng)對(duì)措施。
深交所同時(shí)指出，報(bào)告期末，昇輝電子機(jī)器設(shè)備賬面原值為336萬(wàn)元，而其2015年、2016年智能家居業(yè)務(wù)收入分別為9,784萬(wàn)元、13,695萬(wàn)元。因此，深交所要求詳細(xì)披露昇輝電子的生產(chǎn)模式、補(bǔ)充披露標(biāo)的公司機(jī)器設(shè)備與其收入的匹配性，并結(jié)合其人員儲(chǔ)備、核心技術(shù)、相關(guān)專利和資質(zhì)以及自產(chǎn)、外協(xié)及外購(gòu)的占比情況等補(bǔ)充披露標(biāo)的公司在智能家居領(lǐng)域的核心競(jìng)爭(zhēng)力。
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