近日，隨著保監會發布《保險公司章程指引》（簡稱《章程指引》），保險公司將迎來洗牌。

　　保險公司要修改“家規”

　　本次發布的《章程指引》共14章82條，除了具備《公司法》、《關于規范保險公司章程的意見》等要求的內容外，重點針對保險公司治理運作中的主要風險點作出明確規定。

　　中國保監會新聞發言人表示，下一步，圍繞《章程指引》出臺將重點做好以下三點工作。

　　一是要求所有保險公司按照《章程指引》要求制定或修改公司章程，對于申請保險公司籌建及開業驗收的，應當按照《章程指引》要求起草或修訂公司章程草案，其他保險公司應當于2017年底前對公司章程作出相應修改。

　　二是要求公司對增加或修改《章程指引》內容作出解釋說明。

　　三是以《章程指引》為主要依據，開展保險公司章程審批，并以公司章程遵循情況為抓手，切實提升保險公司治理合規性和有效性。

　　本次保監會發布《章程指引》最大的特點之一是，針對近年保險市場凸顯的一系列新問題，規定了多條必須列入公司章程的內容。有了這些“必備條款”，監管部門在未來執法時就可以避免暫時“無法可依”的尷尬。

　　此外，《章程指引》的出臺還反映了保險行業在業務管理上開始“收緊”，即一改前保監會主席項俊波（目前涉嫌嚴重違紀接受調查）時代“保險業投資大松綁”的態勢，重新回到從嚴管理的時代。

　　明確股東義務——嚴禁代持

　　《章程指引》在界定股東義務方面，共規定了16項剛性義務，并明確指出：“入股資金和持股行為應當符合監管規定，不得代持和超比例持股。”

　　之所以規定這么一條實在是有因可尋。近年來，個別民營保險企業大有淪為金融梟雄個人融資平臺之勢。

　　例如去年11月中旬，也就是萬科股權大戰之時，新浪財經獨家披露的一份文件顯示，寶能系下的前海人壽表面上是由多位員工持股，實為真正的“內部人控制”，而此舉目的則是從形式上逃脫《保險公司管理規定》和《保險公司股權管理辦法》關于單一股東持有保險公司的股權比例不得超過20%的限制。

　　該文結論是：姚振華通過一名80后女員工臺前代持，很有可能已經百分百控盤前海人壽。如果新浪財經的調查屬實，則前海人壽已經淪為姚振華個人融資以及豪賭A股的工具。

　　此外，《章程指引》還明確保險公司股東應該承擔多項重要義務，包括：不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益，否則依法承擔賠償責任；持有公司百分之五以上股份的股東之間產生關聯關系時，應當在5個工作日內向公司提交書面報告；應當向公司如實告知其控股股東、實際控制人情況，并應在控股股東、實際控制人發生變更后5個工作日內向公司提交書面報告；股東質押其持有的保險公司股權的，不得損害其他股東和公司的利益，不得約定由質權人或其關聯方行使表決權等。

　　約束股東權利——強制賣股

　　近年來，一些激進的民營保險公司游走在政策、法規的縫隙之中，引起媒體以及監管機構的注意。然而，目前缺乏明確的法律條款對其制約。

　　因此，《章程指引》第十九條指出，公司章程須載明如下條款：“若股東的出資行為、股東行為等違反法律法規和監管相關規定的，股東不得行使表決權、分紅權、提名權等股東權利，并承諾接受中國保監會對其采取的限制股東權利、責令轉讓股權等監管處置措施。”

　　這一條是整個《章程指引》中最為嚴厲的一條，也是非常有的放矢的一條。

　　2015年爆發的“萬科股權大戰”一事引發各界人士的關注，其中最為人詬病的就是寶能系收購資金的高杠桿。

　　寶能系實際控制人姚振華在接受新華社專訪時曾經信誓旦旦地表示：“寶能旗下的鉅盛華投資萬科的資金來源風險可控，實際杠桿倍數為1.7倍。”

　　而據摩根大通發布的一項研報顯示，6家銀行為寶能利用4.2倍杠桿收購萬科股權，融資總計260億元人民幣。

　　去年11月26日，在“企業并購與信用杠桿專題討論會”上，清華國家金融研究院院長吳曉靈發布了一份名為《規范杠桿收購，促進經濟結構調整——基于“寶萬之爭”視角的杠桿收購研究》的報告。報告稱，“寶能組織了包括銀行、證券、保險在內各類資金，杠桿率高達4.2倍，將資金組織方式用到了極致，確實蘊含了很多風險，需要監管方面針對監管漏洞加以彌補。”

　　中外兩家權威機構均指出，寶能系的杠桿資金高達4.2倍，高杠桿資金進入高波動性的股市，其中的風險顯而易見。

　　今年年初，寶能系以及實際控制人姚振華遭到保監會定格處罰。其中，姚振華10年內被禁止進入保險市場。但該事件還遺留了一個尾巴——姚振華還是大股東，不要公司職務又奈我何？

　　如今有了《章程指引》，“責令轉讓股權”將成為可能，對野蠻人的處罰也才能真正觸及痛點。而未來一旦寶能系成功改組，寶能系在萬科的高杠桿巨額投資這顆“股市炸彈”也有望安全摘除。

　　強化監管——小股東可直通保監會

　　本次發布的《章程指引》中，有一大內容是關于公司監督的，主要體現在以下3條。

　　第十七條，公司章程須載明：“董事、監事、高級管理人員違反法律法規、監管規定或者本章程約定，損害公司或者股東利益的，股東有權直接向中國保監會反映問題。”

　　盡管有些民營保險公司一股獨大、淪為大股東融資平臺，但該條鼓勵中小股東發現問題后可跳過董事會，“直通”保監會，可謂保監會為中小股東撐腰。

　　第三十七條，公司章程須載明如下條款：“公司董事為自然人的，應具有良好的品行和聲譽，具備與其職責相適應的專業知識和工作經驗，并符合法律法規及中國保監會規定的條件。違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派無效。董事在任職期間出現不符合法律法規、監管規定有關董事資格或者條件情形的，公司應當解除其職務。”

　　如何判定“良好的品行和聲譽”雖然還難界定，但該條表明，社會輿論將是重要的監督武器。

　　第七十七條，公司章程須規定中國保監會進行監管指導的如下條款：“中國保監會依據公司治理機制失靈存在的情形進行相應的監管指導；如發現保險公司存在重大治理風險，已經嚴重危及或者可能嚴重危及保險消費者合法權益或者保險資金安全的，股東、公司承諾接受中國保監會采取的要求公司增加資本金、限制相關股東權利、轉讓所持保險公司股權等監管措施；對被認定為情節嚴重的，承諾接受中國保監會對公司采取的整頓、接管措施。”

　　鑒于保險公司的行業特殊性質，這一條強調保監會對保險公司具有監督指導的終極權利，小至限制股東權利，大至接管公司。該條在賦予中國保監會生殺大權的同時，也意味著保監會作為監督機構必須保持高度的廉潔，否則此條款不僅形同虛設，而且有可能助紂為虐。

　　保險公司大洗牌或來臨

　　此前的2016年12月29日，保監會公布《保險公司股權管理辦法（征求意見稿）》，提出將保險公司股東劃分為三個類型，并將單一股東持股比例上限由51%降低至三分之一；同時，關聯股東持股的，需按照持股比例合并計算。

　　按照中國保險行業協會網站的分類，從披露償付能力報告的165家保險公司來看，約有超過92家保險公司的單一股東持股比例超過三分之一，約占行業公司總量的55.76%。

　　而按照《章程指引》的最新要求，如果某個保險公司干了“野蠻人”的事情，無論是隱瞞了保險公司的實際控制人、隱瞞了部分關聯性質的股權，還是在股市里操控股價、違規舉牌，最終這家保險公司的股權將被“限制權力”，直至“責令轉讓股權”。

　　上述兩個大“殺器”成為對“野蠻人”最大的威脅，意味著以前的某個單一大股東的股權有可能大大縮水。