財(cái)經(jīng)365（www.hand93.com）訊，公司控股A股的“高風(fēng)險(xiǎn)行業(yè)”：8月24個(gè)工作日離職，數(shù)家上市公司的獨(dú)董相繼辭職。黃金股份的獨(dú)董張小燕辭職后，甚至要求上市公司“盡快披露辭職事宜”。上個(gè)星期，19個(gè)公司的獨(dú)董宣布辭職。
獨(dú)董“離職潮”來(lái)襲
背后到底什么原因引發(fā)？
主要理由，是康美案中5名當(dāng)時(shí)獨(dú)董被判處5%-10%不等的連帶賠償責(zé)任，共3.69億元。以致許多公司發(fā)布了一份獨(dú)董公告，都被市場(chǎng)解讀為一絲“失火，禍及池魚”的意味。
為何這種現(xiàn)象引起了各方的高度關(guān)注?從長(zhǎng)期來(lái)看，獨(dú)董在公司治理中只是一個(gè)“配角”的印象。這次，司法判決重申了獨(dú)董所應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任與義務(wù)，反而促使許多人，包括一些現(xiàn)任獨(dú)董，認(rèn)識(shí)到這一職位中權(quán)責(zé)利之間的對(duì)等關(guān)系，以致不能辭職。僅僅在這個(gè)層面上，康美案件一審判決對(duì)制度建設(shè)所起的推動(dòng)和震懾作用是十分直接和有效的。
A市場(chǎng)的獨(dú)董制從2001年開始，至今已有20年歷史。本研究旨在促進(jìn)公司的標(biāo)準(zhǔn)化運(yùn)作，鼓勵(lì)管理層不斷提高公司績(jī)效，有效保護(hù)中小投資者的利益，實(shí)現(xiàn)董事會(huì)內(nèi)部決策的平衡，相應(yīng)限制大股東對(duì)上市公司的控制。根據(jù)目前的規(guī)定，獨(dú)董必須由董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)或者持有股超過(guò)1%的股東提名，股東大會(huì)才能選出。獲得提名的獨(dú)立董事候選人，還應(yīng)參加監(jiān)管部門組織的任職資格培訓(xùn)，并取得相應(yīng)資格證書上崗。
應(yīng)當(dāng)說(shuō)，監(jiān)管部門對(duì)于獨(dú)董任職應(yīng)盡的責(zé)、權(quán)、利，從規(guī)則上都有詳盡的描述。同時(shí)，筆者認(rèn)為，深滬證交所歷年舉辦的“獨(dú)董培訓(xùn)”，也會(huì)不斷強(qiáng)調(diào)上述內(nèi)容。但事實(shí)上，為何在現(xiàn)狀下運(yùn)作，很多獨(dú)立董事往往淪為上市公司的“花瓶”，很多是“人形簽字工具”，以至于把連帶責(zé)任推給別人?
筆者認(rèn)為，至少有三個(gè)原因。第一，A股上市公司的數(shù)量不斷增加，市場(chǎng)對(duì)獨(dú)立董事的需求迅速增加，從而導(dǎo)致了參與資本市場(chǎng)操作，熟悉公司治理規(guī)則的商人仍然相對(duì)稀少。就A股公司現(xiàn)狀而言，獨(dú)董人數(shù)最多，法律界人士最多，被股東提名的有商業(yè)經(jīng)驗(yàn)的管理人員較少。這就是說(shuō)，盡管獨(dú)立董事具有專業(yè)知識(shí)，但是很難擁有商業(yè)直覺(jué)來(lái)作出判斷，更不用說(shuō)在內(nèi)部治理中獨(dú)董的任職要求。
其次，隨著資本市場(chǎng)的發(fā)展，獨(dú)董這個(gè)職位在一定程度上也成為一些圈外人士進(jìn)入資本圈的絕佳支點(diǎn)。一家公司有需求，另一家則有需求。有權(quán)有勢(shì)的獨(dú)董可以為接近市場(chǎng)的需要，便于學(xué)術(shù)研究而擔(dān)任，如果沒(méi)有操守，那么很可能純粹是一種混日子。在這些問(wèn)題中，有“康美”一案，很多獨(dú)董都有自己的定位，更確切地說(shuō)是智囊團(tuán)或者外聘專家，主要職責(zé)是為上市公司提供科技、財(cái)務(wù)、法律等方面的幫助，而不是在為小股東說(shuō)話。
其三，作為中國(guó)上市公司的獨(dú)董不能脫離現(xiàn)實(shí)。而在某些公司治理不規(guī)范、大股東持股比例高、話語(yǔ)權(quán)大的企業(yè)中則更為突出。要想監(jiān)管上市公司，形成董事會(huì)的制衡力量，除了要堅(jiān)持自己的獨(dú)立性外，還要準(zhǔn)確地了解公司的經(jīng)營(yíng)狀況是最基本的要求。但是實(shí)際上許多企業(yè)往往一股獨(dú)大，實(shí)際運(yùn)作情況除了董事長(zhǎng)等幾位高管外，大多數(shù)高管、監(jiān)事包括獨(dú)董都很難獲知，怎么打破這種現(xiàn)狀?它也是未來(lái)獨(dú)董制度進(jìn)一步完善所面臨的問(wèn)題。
獨(dú)立董事“賠款”早已存在。
近一年來(lái)，60位獨(dú)董已累計(jì)罰款近五百萬(wàn)。
每日經(jīng)濟(jì)新聞?dòng)浾吡私獾剑诳得浪帢I(yè)案中，這一案件只能是證券集體訴訟制度下獨(dú)董必須承擔(dān)巨額賠償?shù)牡谝话浮Ｔ谖覈?guó)A股市場(chǎng)上，由于上市公司存在獨(dú)資造假行為，被投資者提起訴訟的先例。
例如，福建省福州市中級(jí)人民法院民事判決書中記載，投資者朱芝蘭因虛假陳述責(zé)任糾紛向法院提起訴訟，相關(guān)獨(dú)董張亦春、朱福惠、唐芝蘭三人也被起訴。在本案初審判決后，法院裁定，眾和股份支付98.19萬(wàn)元賠償金，三人各承擔(dān)5%的賠償金。
此外，記者還問(wèn)到，在其他類似案件中，已經(jīng)有獨(dú)立董事獲得了10%的補(bǔ)償費(fèi);還有一位董事被要求承擔(dān)一些連帶賠償責(zé)任，但是因?yàn)槭菃我煌顿Y者提出的訴訟，所以賠償金額很小。
在證券市場(chǎng)、證券市場(chǎng)以及民事訴訟案件中，我國(guó)證券市場(chǎng)獨(dú)董制度還存在諸多問(wèn)題，如何優(yōu)化獨(dú)董制度，成為眾多投資者和學(xué)者廣泛關(guān)注的話題之一。
假設(shè)一位董事“雇傭荒”是一個(gè)偽命題，湊數(shù)獨(dú)董也不難發(fā)現(xiàn)，那么“招不到能發(fā)揮應(yīng)有作用的獨(dú)董”或?qū)⒊蔀樵S多上市公司所面臨的困境。這背后，不僅是一些企業(yè)關(guān)系資源和渠道的缺乏，更是上市公司治理水平和結(jié)構(gòu)的問(wèn)題。對(duì)獨(dú)董來(lái)說(shuō)，要更好地了解自己的權(quán)利與義務(wù)。對(duì)上市公司而言，也要給獨(dú)董足夠的空間，不能讓其成為“花瓶”。更多股票資訊，關(guān)注財(cái)經(jīng)365！