以下，先來看看戴爾公司董事會和戴爾先生本人如何在私有化過程中恪盡對其他股東的忠慎義務(wù)。

2012年8月14日，戴爾先生首次告知戴爾公司董事會的首席獨(dú)立董事其準(zhǔn)備實(shí)施私有化，董事會旋即于下一個工作日8月17日召開全體會議聽取戴爾先生的正式報(bào)告，并于8月20日再次開會設(shè)立特別委員會。該委員會的4名成員均為資深商業(yè)人士，與戴爾先生沒有任何經(jīng)濟(jì)或者商業(yè)往來。特委會是美國私有化交易的必備機(jī)構(gòu)，而其成立的時間與組成人員都是判斷董事們是否恪盡職守的因素。特委會得到了董事會的全面授權(quán)，包括招攬其他收購者，與戴爾先生或其他收購者談判，評估、修改、批準(zhǔn)各方私有化或其他替代方案的程序性和實(shí)體性權(quán)力，以及特委會“基于其獨(dú)立裁量認(rèn)定值得采取的其他任何行動”。

此外，特委會還獨(dú)立聘請了其自身的法律顧問與財(cái)務(wù)顧問。在特拉華法院最新確立的私有化交易規(guī)則中，特委會獲得廣泛授權(quán)與獨(dú)立聘請合格的顧問、掌握相關(guān)信息是董事會與大股東盡到其忠慎義務(wù)的重要環(huán)節(jié)。

特委會成立之后便要求公司管理層提供對未來業(yè)績的預(yù)測，以便對私有化的價格作出評估。以戴爾先生為首的公司管理層認(rèn)為由于公司投入了140億美元進(jìn)行經(jīng)營戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，所以公司的長期業(yè)績預(yù)期看漲。不過，管理層的這種意見似乎并不為市場所接受，在整個私有化過程中，戴爾的股價幾乎一直下跌。為此，特委會認(rèn)為管理層的預(yù)測過于樂觀，要求其加以修正。同時，特委會還專門聘請Boston Consulting Group（BCG）對公司的業(yè)績狀況作出全方位的預(yù)測。在這些業(yè)績預(yù)測的基礎(chǔ)上，特委會的財(cái)務(wù)顧問就私有化的合理價格作出了評估。特委會又獲得了幫助公司管理層向外部投資人融資的顧問對私有化價格的評估意見。

除了搜集公司的財(cái)務(wù)信息之外，特委會也在財(cái)務(wù)顧問的協(xié)助下，與對私有化交易表示興趣的財(cái)務(wù)投資人進(jìn)行了接洽。不過，在初步接洽之后，美國著名的私募基金KKR便退出了交易，他們認(rèn)為PC行業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)過大。特委會隨即征詢了美國另一家大型私募基金、曾經(jīng)投資聯(lián)想集團(tuán)的Texas Pacific Group。TPG簽署了保密協(xié)議，并獲得了進(jìn)入公司數(shù)據(jù)庫的資格，不過，TPG同樣認(rèn)為投資PC行業(yè)不確定因素過高，也選擇了退出。這樣一來，就只剩下一家財(cái)務(wù)投資人愿意與戴爾先生共同完成私有化，這就是最早向戴爾先生兜售私有化方案的銀湖基金。

在簽訂并購協(xié)議之前的詢價階段，特委會接洽了數(shù)家著名的財(cái)務(wù)投資人，卻沒有去接洽戰(zhàn)略投資人。這一點(diǎn)可稱戴爾特委會行動中的一個主要不足，法院也對此特加關(guān)注。不過，特委會這樣做一方面是由于其財(cái)務(wù)顧問曾表示戰(zhàn)略投資人參與競購的可能性很低，另一方面作為彌補(bǔ)，特委會在此后簽訂的私有化協(xié)議中特別規(guī)定了招攬條款。從事后結(jié)果看，戴爾的私有化也的確沒能吸引到戰(zhàn)略投資人。

為準(zhǔn)備在并購協(xié)議簽訂后進(jìn)一步招攬買家，特委會又專門聘請投行Evercore作為招攬事務(wù)的顧問。在與戴爾先生及銀湖資本簽訂的私有化協(xié)議中，特委會專門約定了45天的招攬期限。這個招攬條款有幾個特點(diǎn)，使得其他投資人在招攬期間更可能參與競購。

首先，45天的招攬期間符合市場常規(guī)。其次，如在招攬期間出現(xiàn)更優(yōu)方案，導(dǎo)致公司終止原先并購協(xié)議的，分手費(fèi)由原定的4億5千萬美元降低到1億8千萬美元，降幅達(dá)60%，超過市場慣例。再次，對于符合條件的所謂“除外方”，允許其于招攬期屆滿后繼續(xù)保留4個月的時間與公司進(jìn)行談判，如果在此期間達(dá)成協(xié)議，則支付的分手費(fèi)金額仍為1億8千萬美元。

值得指出的是，協(xié)議規(guī)定的“除外方”需要符合的條件也比較簡單，只要求向特委會提交具有合理可信度，有機(jī)會成為更優(yōu)方案的一個交易結(jié)構(gòu)大綱。因此，競購者享受到“除外方”優(yōu)待條件的可能性頗高。最后，當(dāng)出現(xiàn)更優(yōu)方案之后，并購協(xié)議只賦予戴爾先生和銀湖資本一次提價的權(quán)利，如此限定在先簽約方的提價權(quán)利，在近期的美國并購交易中并不多見，比如喜達(dá)屋和萬豪的并購協(xié)議就沒有限定提價的次數(shù)。這種限制避免了競購方與私有化發(fā)起方之間的長期纏斗，增加了競購方獲勝的概率。

以上就是今天為大家推薦到的全部內(nèi)容了，作者為我們詳細(xì)分析了戴爾私有化這個案子的資本運(yùn)作過程，我們也得以從中一窺資本市場復(fù)雜規(guī)則的冰山一角。更多資訊，關(guān)注財(cái)經(jīng)365股票頻道！