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股票|最新消息：山東龍力生物科技股份有限公司關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金

      暨關(guān)聯(lián)交易之部分限售股份解除限售的提示性公告

      本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，  沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

       特別提示：

      1、本次解除限售的股份為公司2016年度發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買廈門快云信息科技有限公司（以下簡稱“快云科技”）100%股權(quán)和兆榮聯(lián)合（北京）科技發(fā)展有限公司（以下簡稱“兆榮聯(lián)合”）100%股權(quán)之部分對(duì)價(jià)股份，涉及股東人數(shù)為4名。

     2、本次解除限售股份的數(shù)量為9,592,876股，占公司股本總額的1.6%。

     3、本次解除限售股份可上市流通日為2018年5月29日。

     一、本次解除限售股份取得的基本情況

      中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱“中國證監(jiān)會(huì)”）于2016年4月28日印發(fā)了《關(guān)于核準(zhǔn)山東龍力生物科技股份有限公司向黃小榕等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2016]944號(hào)）。根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)的批復(fù)文件，山東龍力生物科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“龍力生物”）向黃小榕發(fā)行17,709,923股股份、向楊鋒發(fā)行11,806,615股股份、向張冬發(fā)行9,223,918股股份、向盛勇發(fā)行9,223,918股股份購買相關(guān)資產(chǎn)，同時(shí)核準(zhǔn)公司非公開發(fā)行不超過55,927,552股新股募集發(fā)行股份購買資產(chǎn)的配套資金。

     2016年7月21日，公司在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司（以下簡稱“中證登公司”）深圳分公司辦理完成本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金新增股份95,535,802股的登記手續(xù)，并于2016年8月1日在深圳證券交易所上市。該次新增股份為有限售條件流通股，其中，購買資產(chǎn)所發(fā)行股份鎖定期為12個(gè)月，之后分三批解鎖，配售對(duì)象為公司實(shí)際控制人程少博的募集配套資金所發(fā)行股份鎖定期為36個(gè)月，剩余募集配套資金所發(fā)行股份鎖定期為12個(gè)月，本次發(fā)行完畢后公司總股本增至599,561,402股。

       截至本次 解除限售股份申請(qǐng)日，公司總股本為599,561,402股，公司有限售條件股份數(shù)量為101,078,888股，占公司總股本的比例為16.85%。

        二、本次申請(qǐng)解除股份限售股東履行承諾情況

     （一）申請(qǐng)解除股份限售的股東做出的各項(xiàng)承諾的具體內(nèi)容

       1、關(guān)于認(rèn)購股份鎖定期的承諾

       黃小榕、楊鋒、張冬、盛勇承諾：自本次發(fā)行完成日起 12 個(gè)月內(nèi)不得以任何形式轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或進(jìn)行其他形式的處分(以下簡稱“轉(zhuǎn)讓”)本次交易中認(rèn)購的龍力生物股份。各方一致同意，認(rèn)購人通過本次交易而認(rèn)購的龍力生物股份按照如下比例解鎖股份：自股份發(fā)行結(jié)束之日起 12 個(gè)月后，龍力生物在其依法公布 2015 年財(cái)務(wù)報(bào)表和交易標(biāo)的2015 年年度《專項(xiàng)審核報(bào)告》后，按照最早交易日起一周后，解鎖不超過本次認(rèn)購股份數(shù)量的 40%；在龍力生物依法公布 2016 年財(cái)務(wù)報(bào)表和交易標(biāo)的 2016 年年度《專項(xiàng)審核報(bào)告》后，按照最早交易日起一周后，解鎖不超過本次認(rèn)購股份數(shù)量的 40%；在龍力生物依法公布 2017 年財(cái)務(wù)報(bào)表和交易標(biāo)的 2017 年年度《專項(xiàng)審核報(bào)告》后，按照深交所規(guī)定的最早交易日起一周后，解鎖不超過本次認(rèn)購股份數(shù)量的 20%。

      各方同意，本次發(fā)行完成日后，認(rèn)購人因龍力生物送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因增持的股份，也應(yīng)遵守前述規(guī)定。

      2、利潤承諾、業(yè)績補(bǔ)償

    （1）、業(yè)績承諾

       黃小榕、楊鋒承諾，快云科技在 2015 年、2016 年和 2017 年實(shí)現(xiàn)的合并報(bào)表扣除非經(jīng)常性損益(特指除取得的符合中國會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的經(jīng)常性政府補(bǔ)助的和稅務(wù)返還以外的非

經(jīng)常性損益)后歸屬于母公司股東的凈利潤不低于 4,000 萬元、5,200 萬元以及 6,760萬元。  張冬、盛勇承諾，兆榮聯(lián)合在 2015 年、2016 年和 2017 年實(shí)現(xiàn)的合并報(bào)表扣除非經(jīng)常性損益(特指除取得的符合中國會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的經(jīng)常性政府補(bǔ)助的和稅務(wù)返還以外的非經(jīng)常性損益)后歸屬于母公司股東的凈利潤不低于 3,000 萬元、3,900 萬元、4,680 萬元。

        各方一致同意，為避免歧義，以下費(fèi)用不包括在計(jì)算承諾利潤數(shù)的扣除數(shù)中：①由于會(huì)計(jì)上確認(rèn)合并而導(dǎo)致的相關(guān)的折舊和攤銷和減值；②由于未來員工股權(quán)激勵(lì)而導(dǎo)致的相關(guān)費(fèi)用；以及③執(zhí)行超額業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)的支出。

       （2）、實(shí)際利潤數(shù)與承諾利潤數(shù)差異補(bǔ)償方式

       在交易標(biāo)的 2015 年、2016 年和 2017 年每一會(huì)計(jì)年度《專項(xiàng)審核報(bào)告》出具后，如果交易標(biāo)的在盈利補(bǔ)償期間內(nèi)實(shí)現(xiàn)的合并報(bào)表扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的實(shí)際凈利潤數(shù)低于承諾凈利潤數(shù)，售股股東應(yīng)對(duì)龍力生物進(jìn)行補(bǔ)償 當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償總金額=(截至當(dāng)期期末累計(jì)承諾凈利潤數(shù)－截至當(dāng)期期末累計(jì)實(shí)際凈利潤數(shù))÷承諾期限內(nèi)各年的承諾凈利潤數(shù)總和×本次交易總對(duì)價(jià)－已補(bǔ)償金額。為避免歧義，以下費(fèi)用不包括在計(jì)算承諾利潤數(shù)的扣除數(shù)中：①由于會(huì)計(jì)上確認(rèn)合并而導(dǎo)致的相關(guān)的折舊和攤銷和減值；②由于未來員工股權(quán)激勵(lì)而導(dǎo)致的相關(guān)費(fèi)用；以

及③執(zhí)行超額業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)的支出。

       具體到每一方為：

       黃小榕當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償總金額=售股股東當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償總金額×黃小榕在快云科技的持股比例

       楊鋒當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償總金額=售股股東當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償總金額×楊鋒在快云科技的持股比例

       張冬當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償總金額=售股股東當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償總金額×張冬在兆榮聯(lián)合的持股比例

       盛勇當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償總金額=售股股東當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償總金額×盛勇在兆榮聯(lián)合的持股比例

       售股股東同意，應(yīng)按照下列順序?qū)埩ι镞M(jìn)行上述補(bǔ)償：

       以龍力生物未向售股股東支付的現(xiàn)金對(duì)價(jià)沖抵；

       未支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)部分不足補(bǔ)償?shù)模罁?jù)本次交易發(fā)行價(jià)格計(jì)算由售股股東以本次交易取得的尚未出售的股份進(jìn)行補(bǔ)償；

       按照以上方式計(jì)算出的補(bǔ)償金額仍不足以補(bǔ)償?shù)模铑~部分由售股股東以現(xiàn)金補(bǔ)償。

       各方一致同意，在任何情況下，每一售股股東對(duì)龍力生物的前述補(bǔ)償，不應(yīng)超過龍力生物實(shí)際支付給該售股股東的稅后股權(quán)收購對(duì)價(jià)，即扣除所有向政府主管部門繳納的所得稅、印花稅和其他適用的全部稅負(fù)之后的股權(quán)收購對(duì)價(jià)。

       （二）、截至本公告日，本次申請(qǐng)解除限售股份的各股東均嚴(yán)格履行了上述承諾。

公司于 2017 年 7 月 28 日發(fā)布了《關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之部分限售股份解除限售的提示性公告》，上述股東認(rèn)購股份數(shù)量的 80%部分于 2017 年 8 月 1 日上市流通（公告編號(hào)：2017-044）。根據(jù)交易標(biāo)的 2017 年年度《專項(xiàng)審核報(bào)告》，上述股東認(rèn)購股份數(shù)量的 20%部分本次解除限售。

       除上述承諾外，本次申請(qǐng)解除限售的各股東對(duì)公司不存在其他承諾。

       （三）、非經(jīng)營性占用上市公司資金和違規(guī)擔(dān)保情況

       本次申請(qǐng)解除限售股份的股東不存在非經(jīng)營性占用上市公司資金的情況，公司也不存在對(duì)其違規(guī)擔(dān)保情況。

       三、本次解除限售股份的上市流通安排

       1、本次解除限售股份的上市流通日為 2018 年 5 月 29 日。

       2、本次解除限售的股份數(shù)量為 9,592,876 股，占公司股本總額的 1.6%。

       3、本次申請(qǐng)解除股份限售的股東數(shù)量為 4 名。

       4、本次股份解除限售及上市流通具體情況如下：

   序號(hào)      股東全稱       所持限售股份總數(shù)       本次解除限售數(shù)量     備注

   1         黃小榕            3,541,985              3,541,985

   2          楊鋒             2,361,323              2,361,323     不存在質(zhì)

   3          張冬             1,844,784              1,844,784     押情況

   4          盛勇             1,844,784              1,844,784

   合計(jì)                 9,592,876              9,592,876

       四、備查文件

    1.限售股份上市流通申請(qǐng)書；

    2.限售股份上市流通申請(qǐng)表；

    3.股份結(jié)構(gòu)表和限售股份明細(xì)表；

    山東龍力生物科技股份有限公司董事會(huì)

     二〇一八年五月二十四日

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