情況不明朗，比之以往更為復雜。
雖然2017年以來影視行業并購重組等資本層面運作的通過率幾乎為零，各種疑點重重的并購案一眼就能讓人看到失敗的結局，但是萬達影視作價116億元注入上市公司萬達電影的事件，稍微有一些特殊的地方。
這是萬達影視第二次注入上市公司，并且已經刻意調低了估值，萬達影視在方案出來的第一時間也站出來主動解釋交易動機以及過程，與外界做了最大程度的溝通……
這一系列動作能否打動監管層，讓其順利過會，避免并購失敗帶來的一系列復雜后遺癥，本來看可能性稍微會大一點。
但是最近監管層給出了一份口氣嚴厲的問詢函，所涉及的問題尖銳而又敏感，這是監管層首次發聲，對交易案偏向負面評價。
深交所從上市公司監管層面關注的核心問題無非兩個，一個是并購的過程中是否合乎規范，潛藏哪些問題，二個是合并以后涉及大量關聯交易，帶來監管難題。
這兩個問題又牽涉出一個更大的行業問題，即當一個擁有市場決定性力量的巨無霸企業擁有投資、制作、宣發、放映一條龍產業的時候，很容易利用自己的優勢哄抬自己、排擠競爭對手、破壞正常的市場秩序。
這是一件相當令人恐懼的事情。
深交所37問：傳奇影業業績、王健林夫妻婚姻、毛利率異常……
深交所這次關于萬達重組一共發出了37個問題，其中大部分問題都尖銳而敏感，文娛商業觀察挑選其中最有代表性、也是外界最為關心的幾個問題摘要如下：
1、要求披露傳奇影業2016年以來的收入、凈利潤情況；以及傳奇影業這次剝離重組標的過程，引入第三方投資者的情況。
2、王健林和林寧為夫妻關系，是法律意義上的默認一致行動人，但是交易方案卻刻意避開這個問題，其中王健林拿到現金對價，林寧拿到股份對價，這樣明顯不是一致行動人關系，為什么會出現這樣的情況？
3、自 2015 年 8 月至 2018 年 3 月，萬達影視先后兩任總經理、六任副總經理離職，這些離職高管是否簽訂競業禁止協議，會不會對上市公司有損害？
4、167.2億元巨額商譽問題。根據資料，萬達影視 100%股權的母公司口徑的所有者權益賬面價值為 50.8億元，評估增值 69.21億元，增值率為 136.23%。
這意味著這次收購上市公司萬達電影將會吞下69.21億元的商譽，如果算上上市公司2017年年報中公布的97.99億元，若是成功收購則上市公司整體商譽則高到167.2億元。
體量如此巨大的商譽，上市公司真的能吃得消嗎？
5、萬達影視曾經在融資的時候承諾上市，若不上市成功則回購股份，這一協議具體簽訂的時間、地點，以及協議的具體內容都需要披露。
6、傳奇影業和萬達影視是否涉及同業競爭問題？傳奇影業的主要業務是投資制作、發行影片，雖然身處好萊塢但經常將影片輸送到國內，因此業務本質上和即將整合完成的上市公司業務存在著同業競爭的問題。
7、萬達影視毛利率異常。萬達影視旗下電視劇及相關業務毛利率2018 年 1-3月大幅增長45.67個百分點，達到91.56%的高位，實在有些異常。
這個數據和同行比嚇了一跳，根據各公司2017年的年報，唐德影視的電視劇毛利率為49.58%，華策影視的電視劇毛利率僅為26.89%，另一家電視劇上市公司慈文傳媒的毛利率也僅為42.05%，沒有一家毛利率是超過50%的，而萬達影視的電視劇業務毛利率從2017年的45.67％一下子躍升到2018年的91.56%，數據是不是有一點上升得太快了？
并且和同行相比高得有點離譜了！
巨無霸級別的上市公司，將會讓行業產生恐懼心理
如果說以上這些疑點僅僅是針對公司自身而言的話，是公司層面的問題，但是下面涉及的問題將會讓監管層感到不安，也讓行業感到不安。
讓監管層感到不安的就是上市公司關聯交易及其監管問題。
如果萬達影視注入萬達電影成功的話，萬達電影將會擁有投資制作業務的子公司、也有宣發公司五洲發行，此公司是萬達影視的聯營公司，更有萬達院線，可以說是全產業鏈公司。
一旦這些業務裝進一個上市公司，萬達影視投資制作的電影、五洲發行宣發的電影將會與上市公司形成關聯交易，成為業績“造假”的溫床，這也是監管層面最為關心的問題，大量頻繁的關聯交易如何控制？
如果大家不健忘的話，賈躍亭控制的樂視系正是因為大量頻繁的關聯交易，不斷涉嫌業績造假，以至于推高股價掏空上市公司，最后也導致賈躍亭自己遠走他國，企業瀕臨破產。
王健林當然不是賈躍亭，他不會利用關聯交易掏空上市公司，這個也不符合他的目的，但是利用關聯業績維持業績的高增長，是很容易做到的，也是檔期也不好時急需要這么做的。
這樣的例子每年多到數不過來。
讓行業感到不安的是萬達院線國內票房市場占有率 13.5%、公司票房、觀影人次、市場份額已連續九年位居國內首位，已經成為全國影響電影票房的重要力量。
對于行業來說，萬達全產業鏈已經是巨無霸企業，在中國沒有“派拉蒙法案”約束的前提下，如何保證萬達電影不利用排片的影響力優化自己影片的排片率、打擊競爭對手、破壞行業秩序？
這樣的事情不是沒有發生過。
2016年葉寧從萬達影視跳槽到華誼兄弟，坊間流傳這件事情讓王健林大為震怒，表現出來的結果就是當年華誼出品的電影《陸垚知馬俐》《搖滾藏獒》等電影在萬達旗下院線幾乎是零排片，票房也隨之慘淡，更是爆發了馮小剛為《我不是潘金蓮》排片與王思聰隔空對戰的情況。
萬達已經有打壓對手的先例，如何保證不會因為其他事情，再舉起排片大旗打擊其他競爭對手？
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