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    荃銀高科日前召開股東大會，就2.88億元收購?fù)忿r(nóng)業(yè)進行表決，結(jié)果遭遇第一大股東“中植系”、第三大股東“大北農(nóng)系”在內(nèi)的重要股東的集體狙擊，17項議案最終被全部否決。為何董事會高票通過的事項卻在股東大會卡殼？因為“中植系”和“大北農(nóng)系”雖然分別身為第一大和第三大股東，卻至今未在荃銀高科獲得一個董事席位，董事會決議無法代表大多數(shù)股東的意志。

　　知情人士向中國證券報記者透露，表面來看，收購?fù)忿r(nóng)業(yè)功敗垂成是源于估值問題，但深層次來看，這或許是一次一開始就注定要失敗的收購——三年來，張琴與“中植系”從結(jié)盟到交惡，恩怨已深；今年來，“大北農(nóng)系”的半路殺出，讓張琴更加警惕。

　　荃銀高科的癥結(jié)出在了公司治理結(jié)構(gòu)上。中國證券報記者了解到，目前的董事會已經(jīng)超期服役4個多月，包括“中植系”在內(nèi)的幾名主要股東一直呼吁董事會盡快征詢重要股東意見，形成新的董事提名，進行正常換屆，完善公司治理結(jié)構(gòu)，但一直沒有得到回應(yīng)。

　　“大北農(nóng)系”加入戰(zhàn)局，是否能夠解開荃銀高科公司治理結(jié)構(gòu)的死結(jié)呢？面對中國證券報記者的疑問，大北農(nóng)某高管表示，“我只能說一切行動都會以兩家公司的利益為出發(fā)點?！?/p>

　　一次注定無法通過的表決

　　8月29日，荃銀高科一天之內(nèi)分別與輝隆股份、益海嘉里和植物生態(tài)所簽署了戰(zhàn)略合作協(xié)議。當(dāng)晚，公司董事長張琴在接受中國證券報記者采訪時表示，雖然開了一天的會已經(jīng)很累，但看到公司得到這么多支持仍然讓她倍感欣慰。可提起幾天前的那次股東大會，她又不免感到惋惜，“公司的玉米種業(yè)戰(zhàn)略布局被打亂了！”

　　8月25日下午，在荃銀高科315會議室，張琴主持召開了公司2017年第一次臨時股東大會，就收購?fù)忿r(nóng)業(yè)100%股權(quán)進行表決。同路農(nóng)業(yè)是西南地區(qū)一家以玉米種子為主業(yè)的區(qū)域龍頭公司，這次收購也被看作是以水稻種子見長的荃銀高科進一步加碼玉米種子布局的舉措。不過，在這股東大會上，17項相關(guān)議案被全部否決。

　　從計票結(jié)果來看，每項議案同意、反對和棄權(quán)的票數(shù)基本一致。以《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)方案的議案》為例，共8590.59萬股同意，9042.41萬股反對，6811.74萬股棄權(quán)。其中，出席本次股東大會的中小股東(董監(jiān)高及大股東之外的股東)的表決情況為：3818.84萬股同意，893.55萬股反對，0票棄權(quán)。以此計算，大股東的反對票為8148.86萬股，這正好與公司第三大股東大北農(nóng)及其一致行動人和公司第四大股東賈桂蘭的持股數(shù)一致；而棄權(quán)票6811.74萬股，又正好與公司第一大股東“中植系”旗下的中新融澤及其一致行動人的持股數(shù)吻合。中國證券報記者通過詢問相關(guān)股東，驗證了這一推論。

　　一次再正常不過的收購，且在董事會層面已經(jīng)高票通過的情況下，卻在股東大會層面遭遇了公司第一大股東、第三大股東和第四大股東的集體狙擊，這樣罕見的情況引起了市場的高度關(guān)注。

　　表面上看，上述股東沒有投下贊成票的原因是認為同路農(nóng)業(yè)2.88億元的估值過高，“無論從靜態(tài)還是動態(tài)來看，這個估值都太高了。而且，同路農(nóng)業(yè)2016年的凈利潤僅為1211.58萬元，較2015年的凈利潤1325.53萬元還出現(xiàn)了下滑。在目前的市場狀況下，交易對方要完成同路種業(yè)2017年、2018年和2019年分別實現(xiàn)1600萬元、2400萬元和3200萬元凈利潤的業(yè)績承諾難度都太大了?！薄爸兄蚕怠狈矫骓椖控撠?zé)人喻煒對中國證券報記者表示。

　　作為荃銀高科的育種專家，同時也是公司副董事長的陳金節(jié)也認為同路農(nóng)業(yè)估值不低，早在董事會表決的時候，他就因此投了棄權(quán)票?！安①?fù)忿r(nóng)業(yè)雖然符合荃銀高科的戰(zhàn)略發(fā)展方向，但從我個人的角度來看，由于國家產(chǎn)業(yè)政策的調(diào)整，玉米種業(yè)公司現(xiàn)在都不好干，同路農(nóng)業(yè)要完成這個業(yè)績承諾幾乎不可能?！?/p>

　　不過，張琴在接受中國證券報記者采訪時卻并不認同上述判斷。她認為同路農(nóng)業(yè)估值合理，“同路農(nóng)業(yè)的質(zhì)地非常好，是西南地區(qū)實力非常強的一家種業(yè)公司。而且，它的估值是第三方評估機構(gòu)通過公平公正的評估得出的。從市場的平均市盈率來看，它的市盈率也不高，而且比很多公司還要低。”

　　荃銀高科在8月10日就此次收購回復(fù)交易所問詢函時也表示，隨著研發(fā)力量的加強，新品種的不斷涌現(xiàn)，銷售網(wǎng)絡(luò)的不斷拓展，銷售模式的逐步創(chuàng)新，同路農(nóng)業(yè)的銷售收入將逐年增加，規(guī)模不斷擴大，預(yù)計未來的主營業(yè)務(wù)收入將大幅增長，凈利潤也將相應(yīng)增加，扣除資本性支出和利息支出、營運費用增加部分后，預(yù)計企業(yè)自由現(xiàn)金流量也將相應(yīng)增加。

　　不過，即使拋開同路農(nóng)業(yè)的估值高低問題，這可能也是一次一開始就注定無法通過的表決。

　　實際上，荃銀高科收購?fù)忿r(nóng)業(yè)已經(jīng)是“二進宮”。2015年11月，荃銀高科發(fā)布預(yù)案，擬作價1.44億元收購?fù)忿r(nóng)業(yè)60%的股權(quán)。不過，在2016年5月的股東大會上，“中植系”等重要股東否決了這次收購。

　　中國證券報記者了解到，今年5月停牌之前，張琴找到“中植系”進行溝通，雙方未能達成共識。在與公司第一大股東沒有協(xié)商一致的情況下，停牌推動此次收購，會在股東大會進行表決時遭遇什么樣的情況已經(jīng)可想而知。

　　這次表決之前，大北農(nóng)方面“殺”了進來。今年3-5月，大北農(nóng)及其一致行動人連續(xù)掃貨荃銀高科，持股比例至停牌前已達9.91%，成為僅次于“中植系”和張琴的第三大股東。大北農(nóng)旗下的金色農(nóng)華，與荃銀高科同為國內(nèi)水稻種子行業(yè)的龍頭公司，雙方還于股東大會召開前的8月8日成立了合資公司荃華種業(yè)。

　　基于上述“甜蜜關(guān)系”，有猜測稱大北農(nóng)方面可能是張琴搬來的“援兵”。可令人大吃一驚的是，大北農(nóng)方面卻在股東大會上毅然決然地投下了反對票。這樣的結(jié)果甚至讓張琴都大呼意外，她告訴中國證券報記者，自己之前跟大北農(nóng)方面有過溝通，雖然不知道大北農(nóng)方面的態(tài)度，但對于大北農(nóng)方面選擇反對，“沒想到，搞不清?！?/p>

　　不過，從過往的媒體報道來看，張琴對于這一結(jié)果或許早有心理準(zhǔn)備。今年5月，張琴在接受媒體采訪時曾表示，“今年4月27日，為重啟收購四川同路，我們準(zhǔn)備申請股票停牌，但在和‘中植系’溝通過程中，發(fā)現(xiàn)它在拖延時間，以讓大北農(nóng)進來?！?，“我就很奇怪，(大北農(nóng)和‘中植系’)是不是有關(guān)系?！?/p>

　　張琴為什么會警惕大北農(nóng)方面和“中植系”的關(guān)系？原來，早在2015年，“中植系”旗下的中新融拓曾參與了大北農(nóng)的定向增發(fā)，成為持股0.98%的大北農(nóng)第八大股東。鑒于這層關(guān)系，在大北農(nóng)方面大舉收購荃銀高科后，交易所還曾向大北農(nóng)方面和“中植系”分別發(fā)函詢問兩者有無一致行動關(guān)系。結(jié)果，雙方均對此進行了否認。

　　如果張琴早就意識到大北農(nóng)方面很可能是站在“中植系”一邊的，她又為什么還要白費力氣去推動一次注定會被股東大會否決的收購呢？值得注意的是，2016年2月底“中值系”舉牌后，荃銀高科立即停牌籌劃重大事項；這次大北農(nóng)方面舉牌后，荃銀高科又是立即停牌籌劃重大資產(chǎn)重組。不少接受中國證券報記者采訪的股東質(zhì)疑：這樣前后腳的停牌，其實是緩兵之計。

　　公司治理結(jié)構(gòu)死結(jié)暴露

　　兩次把同路農(nóng)業(yè)吃到嘴里，卻又兩次卡在喉嚨眼咽不下去，面對董事會與股東大會分庭抗禮且僵持不下的局面，股吧里的很多中小股東不禁疑惑：“荃銀高科到底怎么了？”

　　北京一大型律所證券從業(yè)律師告訴中國證券報記者，癥結(jié)出在了荃銀高科的公司治理結(jié)構(gòu)上。“董事會成員應(yīng)該由公司多數(shù)股東的代表構(gòu)成，董事會決議反映的應(yīng)該是多數(shù)股東的意志。但是，現(xiàn)在荃銀高科的董事會代表不了多數(shù)股東。兩次收購，兩次獲董事會表決通過，卻兩次被股東大會否決，這樣的結(jié)果并不是偶然。”

　　從荃銀高科目前的董事會結(jié)構(gòu)來看，5名非獨立董事分別為張琴、陳金節(jié)、賈桂蘭、王瑾和張從合，4名獨立董事分別為高用明、李燕、魯煒和徐淑萍。而作為公司第一大股東的“中植系”和第三大股東的大北農(nóng)方面卻沒有一個董事會席位，特別是早在2014年就成為公司重要股東的“中植系”更是長期不得其門而入。

　　苦苦等待了三年之后，荃銀高科第三屆董事會終于在4月28日屆滿，這本來是“中植系”上位的大好機會，可4月25日晚荃銀高科卻公告稱，鑒于公司新一屆董事會董事候選人的提名工作還在協(xié)商中，為保持董事會工作的連續(xù)性，公司董事會將延期換屆，董事會各專門委員會和高級管理人員任期亦相應(yīng)順延。

　　董事會“超期服役”現(xiàn)象在A股公司中并不鮮見，包括民生銀行、萬科都曾遇到這一問題。上述律師告訴中國證券報記者，“按照《公司法》的規(guī)定，董事每屆任期不得超過三年，任期屆滿未及時改選的由原董事履行董事職務(wù)。但是，‘超期服役’顯然不利于完善公司治理結(jié)構(gòu)?！?/p>

　　據(jù)中國證券報記者了解，包括“中植系”在內(nèi)的幾位主要股東一再呼吁荃銀高科董事會能夠征詢重要股東的意見，形成新的董事提名，進行正常的換屆，完善公司治理結(jié)構(gòu)，但一直未得到回應(yīng)。張琴則表示，“你問問他們?yōu)槭裁匆恢边M不了董事會，他們自己難道不清楚嗎？”

　　這最早要從2010年荃銀高科登陸創(chuàng)業(yè)板之時說起。當(dāng)時，荃銀高科的股權(quán)就非常分散，第一大股東張琴和第二股東賈桂蘭分別持股8.77%和6.41%，這為股權(quán)之爭埋下了隱患。2013年5月，張琴、賈桂蘭等股東曾簽訂一致行動協(xié)議，但之后不久便解除了一致行動關(guān)系。至于個中原因，張琴告訴中國證券報記者，“上市后，大家的價值取向不同?！?/p>

　　分道揚鑣后不久，張琴與賈桂蘭的股權(quán)爭奪戰(zhàn)就正式打響了。2013年10月底，賈桂蘭通過增持從張琴手中奪取了第一大股東之位，至當(dāng)年11月初持股比例進一步增加至11.39%，拉大了與張琴的差距。在無力追趕賈桂蘭的情況下，張琴開始拉攏“中植系”入伙。“之所以要引入他們，就是為了擺平股權(quán)之爭。”張琴表示。

　　一切談妥之后，“中植系”拍馬趕到。2014年7月25日、7月28日、8月27日和10月30日，中新融澤通過大宗交易連續(xù)多次受讓陳金節(jié)等股東所持公司股權(quán)，持股比例達到7.9%，一舉成為荃銀高科第三大股東。

　　至此，張琴與“中植系”的合計持股比例達到了16.67%，從而超越了賈桂蘭，張琴引進“中植系”的目的看起來達到了?？伞懊墼缕凇背掷m(xù)了沒多久，張琴與“中植系”的盟友關(guān)系也破裂了。

　　張琴在接受中國證券報采訪時認為，責(zé)任在“中植系”一方，“他們進來后沒有遵守當(dāng)初達成的合作協(xié)議?！敝劣谑裁磪f(xié)議，張琴早前在接受媒體采訪時曾表示，雙方的協(xié)議包括采取一致行動，以及共同成立一家合資公司并由張琴控股?？伞爸兄蚕怠边M來之后，張琴卻發(fā)現(xiàn)對方并沒有遵守當(dāng)初達成的協(xié)議，“這就是個圈套。”

　　“中植系”方面的說法則是，當(dāng)初達成合作協(xié)議時，張琴承諾給“中植系”兩個董事會席位并共同推舉總經(jīng)理、董秘、財務(wù)總監(jiān)等管理層，結(jié)果這些承諾一個都沒有兌現(xiàn)，這才導(dǎo)致“中植系”拒不履行協(xié)議。

　　2016年初，“中植系”一次違規(guī)舉牌讓雙方的矛盾進一步激化。當(dāng)年1-2月，趁股市大幅波動之際，中新融澤及其一致行動人瘋狂掃貨，一舉拿下占總股本8.71%的公司股份，從而上位第一大股東。不過，因為在越過5%舉牌線時沒有停下腳步并及時披露，“中植系”被荃銀高科訴諸法庭，并受到證監(jiān)會的立案調(diào)查。至今，此事仍無定論。

　　“中植系”對荃銀高科的獨立董事也有意見?！肮镜暮芏喽聲Q議，經(jīng)常是董事反對或棄權(quán)的情況下，獨立董事贊同，這樣的治理結(jié)構(gòu)很不正常?！庇鳠槺硎?。

　　實際上，荃銀高科公司治理結(jié)構(gòu)存在的問題，不但體現(xiàn)在董事會與股東大會僵持不下，連董事會內(nèi)部也是交惡不斷。

　　因為數(shù)年前關(guān)系破裂并在股權(quán)爭奪戰(zhàn)中敗北，賈桂蘭與張琴的關(guān)系自不待言。2015年11月對收購?fù)忿r(nóng)業(yè)進行董事會表決的時候，賈桂蘭因為沒有出席被視作棄權(quán)；2017年7月對收購?fù)忿r(nóng)業(yè)進行董事會表決的時候，賈桂蘭則直接投了棄權(quán)票。

　　陳金節(jié)則在收購?fù)忿r(nóng)業(yè)的董事會表決中投下棄權(quán)票，還于2015年2月辭去了總經(jīng)理一職。他表示，“張琴是董事長，卻把總經(jīng)理的職責(zé)也攬了過去，任務(wù)則全部壓在了我頭上。我跟她無法和諧相處，只好辭職。”隨后，在公司董事會提名張琴兼任總經(jīng)理的表決中，陳金節(jié)又投了反對票，理由是：張琴不具備擔(dān)任總經(jīng)理的經(jīng)歷、能力及素質(zhì)。

　　對于上述種種，張琴對中國證券報記者表示，“我不想再跟他們?nèi)マq論這些事情，我們現(xiàn)在得到了方方面面的支持，這就行了！”

　　與大北農(nóng)深度合作前景不明

　　雖然公司治理結(jié)構(gòu)方面的諸多問題有待解決，但2015年、2016年荃銀高科分別實現(xiàn)凈利潤2213.64萬元和3067.72萬元，同比增長323.29%和38.58%。而且，過去4年，荃銀高科的股價上漲了近5倍，給投資者帶去豐厚回報?！拔覀兊某煽兪怯心抗捕玫?。”張琴表示。

　　公司治理與業(yè)績的背離，讓很多券商機構(gòu)也無所適從。比如，海通證券一方面表示，公司立足國內(nèi)、國外兩個市場，新品種增長有望持續(xù)加快，親本資源潛在商業(yè)價值較大，大農(nóng)業(yè)布局戰(zhàn)略已具雛形；另一方面又指出，鑒于公司股權(quán)紛爭的訴訟結(jié)果并不明朗，同時短期內(nèi)市盈率水平相對較高，我們暫不予公司評級。

　　有業(yè)內(nèi)人士指出，如果理順公司治理結(jié)構(gòu)的話，公司的業(yè)績本可以更上一層樓?！败蹉y高科是一家技術(shù)型種業(yè)公司，這兩年新品種集中上市后，業(yè)績出現(xiàn)了爆發(fā)性增長。但是，公司要實現(xiàn)長足發(fā)展，特別是大北農(nóng)進來之后，要從戰(zhàn)略層面推動公司的發(fā)展，亟須理順目前的公司治理結(jié)構(gòu)?！?/p>

　　除了旗下的金色農(nóng)華已經(jīng)與荃銀高科成立合資公司外，大北農(nóng)的到來讓市場對于兩家公司進一步的深度合作充滿了想象。在國內(nèi)種業(yè)加快整合的大背景下，金色農(nóng)華與荃銀高科進行合并也并非不可能。而且，與收購?fù)忿r(nóng)業(yè)相比，與同樣作為國內(nèi)雜交水稻龍頭公司的金色農(nóng)華進行合并，將是真正的強強聯(lián)合。

　　興業(yè)證券就指出，隨著種子行業(yè)政策法規(guī)的健全、監(jiān)管的完善、技術(shù)進步以及糧食價格的逐步市場化，行業(yè)已進入全面整合階段。參考國際種業(yè)巨頭發(fā)展歷史，未來一段時間將是優(yōu)質(zhì)種企強強聯(lián)合、集中度快速提升的時期。荃銀高科與金色農(nóng)華都是國內(nèi)領(lǐng)先的種子企業(yè)，大北農(nóng)連續(xù)增持，具備較強的行業(yè)整合預(yù)期。

　　兩者如果真能實現(xiàn)整合，則將成為國內(nèi)水稻種子行業(yè)排名第二的巨頭。興業(yè)證券指出，2016年，大北農(nóng)水稻種子收入5.3億元，荃銀高科水稻種子收入4.2億元。兩者合并的話，主力水稻種子業(yè)務(wù)體量可達9.5億，成為僅次于隆平高科的第二大水稻種子巨頭。

　　包括陳金節(jié)等在內(nèi)的公司重要股東也對整合抱有期待，陳金節(jié)就表示，“荃銀高科如果能跟金色農(nóng)華進行合并的話，我是完全贊同的。這一方面符合種業(yè)發(fā)展強強聯(lián)合的發(fā)展方向，另一方面可以形成具有全球影響力的種業(yè)公司。而且，兩家公司的互補性非常強，我們擅長研發(fā)，他們擅長銷售，我們國際市場做得好，他們國內(nèi)市場做得好?！?/p>

　　不過，業(yè)內(nèi)人士認為，要實現(xiàn)上述可能，關(guān)鍵是大北農(nóng)方面能在荃銀高科的上市公司層面發(fā)揮作用，但目前他們也被排除在了董事會之外，對于荃銀高科的戰(zhàn)略發(fā)展方向也發(fā)揮不了實質(zhì)性的作用，問題又回到了公司治理結(jié)構(gòu)的死結(jié)上來。

　　當(dāng)然，強行改組董事會也是一種方式。根據(jù)荃銀高科《公司章程》，單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時，公司須在事實發(fā)生之日起2個月以內(nèi)召開臨時股東大會。作為持股比例達16.61%的第一大股東，“中植系”完全可以通過提議召開臨時股東大會的方式，強行改組荃銀高科本屆董事會。

　　今年7月18日召開的三維絲2017年第一次臨時股東大會就曾上演過這樣的戲碼。此前被踢出董事會的公司第一大股東羅紅花向公司提議召開臨時股東大會，并提交了包括罷免廖政宗、丘國強、張煜、王榮聰四名董事在內(nèi)的多項臨時議案，最終通過這次臨時股東大會強行改組了三維絲董事會。

　　有業(yè)內(nèi)人士指出，即便如此，在目前的監(jiān)管環(huán)境和輿論環(huán)境下，“中植系”作為一家金融機構(gòu)，這樣做顯然不合時宜。喻煒在接受中國證券報記者采訪時也明確表示，“我們無意董事會的控制權(quán)，我們希望不要因為股權(quán)斗爭而影響到公司的正常運營發(fā)展?！?/p>

　　在這種情況下，具有產(chǎn)業(yè)背景、沒有上述顧慮的大北農(nóng)方面成為最有可能揭開死結(jié)的那一個。目前，大北農(nóng)及其一致行動人的持股比例已經(jīng)達到9.91%，只要再稍作努力，越過10%的門檻，就可以提議召開臨時股東大會，強行改組董事會。而且，第二次增持荃銀高科后，大北農(nóng)方面也表示，不排除在未來12個月內(nèi)股份權(quán)益發(fā)生變動的可能。即使持股原地不動，如果能跟其他重要股東結(jié)成一致行動人關(guān)系的話，大北農(nóng)方面也可以通過提議召開臨時股東大會的方式強行改組董事會。

　　最有可能與大北農(nóng)方面結(jié)盟的或許還是“中植系”。但是，喻煒明確表示這不可能，“誰對荃銀高科的發(fā)展有利我們就支持誰，但我們不會跟任何一方結(jié)成一致行動人關(guān)系?！?/p>

　　大北農(nóng)一公司高管在接受中國證券報記者采訪時也對推動荃銀高科董事會換屆一事顯得非常謹慎，他表示，我們買入荃銀高科股權(quán)的目的是為了通過優(yōu)勢互補，推動兩家公司的發(fā)展，同時通過整合雙方的優(yōu)勢，促進中國種業(yè)的發(fā)展。至于未來采取什么樣的行動，我只能說一切會以兩家公司的利益為出發(fā)點。

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