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    重組是否存在重大不確定性

　　投服中心提出重組上市應當參照IPO標準審核，本次重組存在兩個問題，可能導致重組不能通過監管部門審核。

　　一是，根據媒體報道，自2010年4月“國十條”發布至今，沒有房企通過IPO登陸A股市場；2016年至今，尚無房企成功借殼上市的成功案例。2016年證監會修訂《重大資產重組管理辦法》，重組上市趨嚴。重組上市的審核條件相較于之前更加嚴格，大大提高了重組上市通過審核的難度。從2016年下半年開始，國家陸續出臺了若干更為嚴厲的房地產宏觀調控政策。近日，證監會年中監管座談會強調嚴把發審質量關。在上述一系列政策背景下，標的資產隆基泰和置業作為房地產企業借殼上市，通過監管部門審核是否存在重大不確定性？

　　二是，如果標的公司及實際控制人等存在涉嫌行賄的問題，則不符合重組上市的相關要求。

　　投服中心問詢道，通達動力及相關中介機構是否考慮上述不確定因素？如果本次重組失敗，有何進一步措施？

　　發行股份的價格是否合理

　　投服中心對此次發行股份的價格是否合理也提出質詢。

　　一是發行股份價格的參考基數是否合理？預案顯示，通達動力定價基準日前20日、60日、120日的A股交易均價的90%分別是22.02元/股、20.69元/股、18.96元/股，本次重組交易的發行價格選擇120日作為參考基數，定為20.01元/股。該發行價格雖然高于120日的參考基數，但仍然低于20日和60日的參考價格。該選擇看似符合《重組管理辦法》第四十五條規定，其實存在諸多問題。首先，通達動力從2016年6月14日即開始停牌，2016年12月12日才復牌，2017年1月23日又停牌至今。如果選擇120個交易日的股票均價作為參考，幾乎是以2016年1月至今的股票交易價格作為參考，由于公司長期停牌的影響，這一選擇基準并不能有效反映公司股票的實際交易情況。其次，上市公司一般采用20日的交易均價作為參考，更加符合市場走勢。預案選擇三個參考價格中最低的作為基準，是否侵害中小投資者的合法權益？

　　二是發行股份價格的調整機制是否合理？交易方案對發行股份的價格設置了調整機制。在觸發條件的設置中，選擇了深圳成指、申萬房地產指數、申萬電氣設備指數三個條件。預案為何同時選擇了申萬電氣設備指數與房地產指數作為參考？而且，此發行價格調整方案只規定了發行價格向下調整的觸發條件，而沒有價格向上調整的相關規定，相當于單項的只調跌不調漲。這種調整方式下只可降低股份發行價格，相應的發行數量增多，稀釋中小股東權益的比例更加嚴重，是否損害了中小股東的利益？

　　業績承諾能否實現也成為投服中心的質疑點。隆基泰和置業2017年至2019年累計承諾凈利潤不低于59億元，年均約為19.67億元；若業績承諾期延續至2020年，2017年至2020年累計承諾凈利潤不低于89億元，年均約為22.25億元。而隆基泰和置業2014年至2016年年均凈利潤僅為8億元。2016年下半年以來，全國樓市迎來史上最嚴調控，調控力度不斷升級。2017年，房地產相關指數已經開始下跌，房地產企業的未來經營業績將受到很大程度的影響。同時，隆基泰和置業的項目大多在河北省，在雄安新區亦有項目地塊。2017年4月，雄安新區設立，河北省多個城市房地產政策紛紛嚴調。在以上因素影響下，隆基泰和置業逆行業整體大勢大幅提高利潤預測，其合理性何在？如何保證高額業績的實現？

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