針對近期市場有關上市公司并購重組的傳言，證監會新聞發言人高莉昨日表示，證監會依法對上市公司及相關方在業績承諾作出及履行過程中的信息披露進行監管，下一步將持續強化并購重組業績承諾監管，保持監管威懾力，保障投資者權益。

　　近期，市場有傳言稱，證監會對并購重組政策作出新的窗口指導，要求重組方在并購重組時所作的業績承諾不可變更、不可調整；通過股東大會對已完成的并購重組約定的業績承諾進行調整，也要被嚴控。

　　高莉指出，上市公司重大資產重組中，重組方的業績補償承諾是基于其與上市公司簽訂的業績補償協議作出的，該承諾是重組方案的重要組成部分。證監會已于2016年6月17日發布的相關問答中明確，重組方不得適用《上市公司監管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》第五條的規定，變更其作出的業績補償承諾。

　　但是，有一些上市公司通過業績承諾做高估值，然而重組標的的資產后期很可能達不到承諾的業績，因此出現不少調整、變更原有盈利補償方案的情況。

　　一般來說，業績承諾補償方案變更的方式主要包括：逐年補償變更為累計補償，股份補償變更為現金補償，變更現金補償金額，向業績承諾人或第三方轉讓股權，改變業績承諾期及承諾數等。一位投行人士表示，部分上市公司和對手方通過高額并購抬高股價，然后召開股東大會調整補償金額，股份解禁后再拋售，如此一來，重組方賺錢了，股價回落損失卻由投資者承受。

　　高莉表示，一直以來，證監會依法對上市公司及相關方在業績承諾作出及履行過程中的信息披露進行監管，證券交易所充分發揮一線監管職責，開展靶向問詢，督促上市公司充分披露業績承諾安排及履行情況。在并購重組審核中對業績承諾嚴把質量關，重點關注其是否明確可行，是否嚴格遵守《上市公司重大資產重組管理辦法》及相關規則。同時，對一些并購重組實施后，承諾完成比例低、媒體質疑較大的上市公司，證監會開展專項檢查，及時查處違法違規行為。

　　高莉強調，下一步證監會將按照“依法、全面、從嚴”監管的要求，持續強化并購重組業績承諾監管，保持監管威懾力，對違法違規事項發現一起、查處一起，切實維護市場秩序，保障投資者合法權益。

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