資管“退潮”記在經歷數年的規模膨脹之后，券商資管和基金子公司管理規模迎來了拐點，數據顯示，截至今年6月底，基金子公司管理規模已經連續兩個季度出現負增長，而券商資管更是迎來了投資范圍擴容5年以來的首次規模削減，這背后則是監管對市場規范的引導。2016年下半年，證監會連續發布多項約束性文件，加強對機構資管業務的監管與治理，并提出資管業要“回歸本源”。 

在監管不斷加強和金融環境發生改變的情況下，影響的不僅僅是規模，還有機構資管業務開發的難度有所加大，以及不少從業人員的“轉身”。然而，這并非全部，隨著行為監管、統一監管在未來的推進以及落實資金“脫虛向實”的要求，資管行業將承受更大的壓力。這預示著資管機構需進行業務調整，如目前不少機構已在開展回報率更高的主動型融資類業務以及進一步開拓包括量化套利在內的場內主動管理型業務等。此外，由于目前監管的缺位，不少以往可以在資管進行的項目，轉移至互聯網金融平臺等部分無金融牌照領域，這可能帶來新的風險。 

面對這些金融活動風險，全國人大財經委副主任委員吳曉靈接受21世紀經濟報道記者采訪時表示，金融負外部性很強的行業，必須有市場準入。通過牌照管理等方式將金融活動的負外部性限制在一定范圍內，防止系統性風險的發生，具有一定的必要性。 

在央行牽頭多部門醞釀資管業統一監管標準的半年后，該話題的討論再次映入公眾視野。

8月21日，中基協在轉譯國際證監會組織報告時強調，“統一國內各類資管業務的規則，從而杜絕監管套利并防范金融風險是當前一項重要且緊迫的工作。” 

事實上，在立法工作的“頂層設計”上，對資管市場的產品歸屬、法律關系進行統一，一直是全國人大常委、財經委副主任委員、五道口金融學院院長、原央行副行長吳曉靈長期以來的呼吁。

8月20日，吳曉靈在北京接受了21世紀經濟報道記者的面對面專訪，她指出，目前全社會需要在有關資管產品的立法問題上統一認識、正本清源。她建議通過《證券法》、《基金法》、《信托法》三個維度的修法完善，將“集合投資計劃”納入證券范疇，并在更大范圍內落實行為監管與功能監管。 

不過，和兩年前不同部門旗下資管產品的標準差異所衍生的套利活動不同，如今持牌機構的資管業務在監管高壓下正在進入收縮期；相反，當前套利活動更多表現在互聯網金融、金交所、線下財富公司等非持牌機構中。 

對于這一現狀，吳曉靈建議應當按照行為監管原則，加大對無牌照金融活動的監管，以實現金融監管的全覆蓋。約束杠桿率具有現實意義《21世紀》：各類資管產品規則的不統一一直以來是個大問題，其中最大的難點是什么？ 

吳曉靈：當前資管市場爭議最大的是對銀行理財產品的看法，在102億的資產管理當中，銀行理財占了三分之一，有近30萬億，應當對這個市場統一認識、新老劃斷、正本清源。 

從產品性質上，銀行發行的不保本不保收益的理財產品符合集合投資的所有特性，應當被認定為證券，其中發行超出200份以上的產品應該按照公募基金標準進行管理。

現實中的一個問題是，銀行宣傳了不保本的理財產品，卻在實際操作中通過利益調劑形成了事實上的剛性兌付，這對整個理財市場來說是個極大的誤導，阻礙了銀行理財回歸資產管理的本源，沒有讓市場培育起風險自負文化。 

另一個問題是，銀行理財投資了許多銀行的非標產品，如果按照現有的公募標準監管，非標投資是非法的，所以也可以考慮適當的擴寬公募基金的投資范圍。只有解決了銀行理財的身份問題，才有條件讓其具有資本市場上開戶、投資等更多功能。 

《21世紀》：拋開分歧較大的銀行理財不看，監管部門2015年以來對資管產品管理也在進一步統一和從嚴；具體有兩個方向體現，一是限定統一的杠桿“天花板”，二是強化了凈資本監管。

也有不同聲音說，由監管部門設定杠桿率限制了金融創新，而凈資本約束則暗示了管理機構的剛兌責任，你是如何看待這些舉措的？ 

吳曉靈：這些舉措在當下階段具有一定的積極意義。 

第一，過高的杠桿有兩個副作用，一是風險過大，第二是擴大了財富分配的不均衡，所以限制杠桿也在一定程度上是對金融風險和財富分配不均的限制。 

第二，就資產管理行業的性質來說，凈資本監管的實際意義有限，如果能夠踐行“買者自負”，管理機構的資本金應該和受托資產是相互獨立、互不相關的。 

但從國內現狀看，目前剛性兌付類資管產品仍然較多。從金融由亂到治的過程中，通過凈資本約束資管機構規模的無度擴張，對防范金融風險有一定的現實意義，雖然這并不能從根本上解決資管產品法律關系混亂的問題。資管法理待重塑《21世紀》：要實現資管業務、資管產品在法律法理上的統一，需要哪些法律展開重修工作？ 

吳曉靈：目前國家已經認識并試圖解決資管市場的亂象問題，但如果不明確它的法律關系和金融產品的屬性，僅僅制定統一標準是不可能從根本上解決問題的。 

首先要修改《證券法》，擴大證券法的調整范圍，將集合投資計劃明確列為證券。什么叫證券，中文的詞匯就非常好理解——證就是證明，券就是一張紙，這張紙代表著一定財產權益，它是可均分、可轉讓或可交易的憑證或投資合同，我認為按照這個定義基本上可以涵蓋所有的證券產品，而集合投資計劃顯然也屬于證券。 

其次《證券投資基金法》應該修改為《投資基金法》。對基金來說，監管重點應是資金的來源，向公眾募集資金就是公募基金，投資方向要通過法律給予一定的限制；如果向少數合格投資人募集則由合同約定，只要投資者信任管理人，投資范圍不應該有明確的限制。 

所以我們立法也不必分別搞《股權基金法》、《證券基金法》、《另類投資基金法》，只要把公募還是私募的區別確定下來即可，公募基金投資方向要給予一定的約束，私募要在嚴格合同要素的基礎上由合同約束。 

同時可以適當擴大部分公募基金的投資范圍，比如銀行理財可以投的一些非標資產，實踐證明風險是可控的，對于擴寬投資標的的公募產品，也可適當提高投資者門檻。 

最后要修改《信托法》，明確信托財產登記制度。我們目前只有信托的關系法，沒有經營法。在大資管時代，為了統一市場，我們應該在信托法中對于資產管理機構，對于信托的經營關系給予法律上的明確。

《21世紀》：這個過程中，我們的立法工作還有哪些方面可以改進？ 

吳曉靈：我個人認為，在立法上應該做兩方面的改進。 

第一，更加強調人大在立法工作中的主導地位，這樣可以避免部門利益法制化。但是人大的常委和代表委員的知識是有限的，可以在立法的過程中由人大主導，邀請行政主管部門和業務專家、法律專家共同形成立法小組，這樣就利于民主立法，人大財經委在《電子商務法》的立法中實際上就遵循了這樣的原則。 

第二，應該加大法律修改的頻度，這樣有利于我們法律的與時俱進。不要一提修法就是整部法律的改動。海外經驗看，條件成熟時對法律進行多次修改也是常見的。除了及時修訂法律外，我認為立法還要把一些基礎理念、思想通過法律固定下來，讓它有很大的包容性和擴展性，這是非常重要的。如何監管“無牌”活動《21世紀》：我們關注到一個現象，近一年來持牌機構的監管愈加嚴格，而非持牌的互聯網金融平臺、各類地方金交所、交易所的金融創新、套利活動卻在洶涌開展，甚至不少互聯網金融平臺利用債權轉讓結構打造T+0，隨存隨取的“類貨幣基金”產品，并面向C端市場發行。如何看待、解決這類現象？ 

吳曉靈：必須要對這一類金融現象從嚴監管。目前監管當局只管自己發了牌照的金融機構，而社會上不少沒有經過許可就開展金融業務的現象卻無人問責。 

雖然一些機構獲得監管當局的金融牌照，但是它從事了非本牌照的其他具有相同法律關系的金融業務時，必須獲得相應業務的監管當局的許可。如果沒有獲得任何金融牌照而從事金融業務顯然屬于非法經營，更要加大打擊力度。 

監管當局應按行為監管功能監管的原則，既管好持牌機構的行為，也要管好非持牌機構的活動。只有建立這樣一個監管理念，才能夠讓我們的金融監管進一步實現全覆蓋。

《21世紀》：目前網絡借貸中介（P2P）業務規模也越來越大。形式上看P2P在結構上是穿透的，不存在集合投資，合同也是借款人和出借人的簽約；但實踐中，絕大部分平臺都在剛性兌付、隱藏壞賬率，并化身為風險控制和風險承擔主體，這種潛規則已被行業所默認，對此你怎么看？

吳曉靈：區分金融產品主要看投資風險的承擔和收益的分配。對于不具有存款性質的金融產品，關鍵還是要打破剛性兌付，要樹立一個理念：每一個人是自己財產的第一責任人。真正的穩定是基于每個人都對自己的行為負責。 

行業潛規則默認是不算數的，對于這種問題需要社會立法、立規予以解決，如果發現存在違規問題應當對新業務進行叫停，并在保證不發生系統性金融風險的前提下，對存量業務進行循序漸進的清理整頓。 

《21世紀》：針對一些民間金融活動，也有人提出可以用“法不禁止即可為”的角度來看待金融、資產管理業務的創新，但牌照管理的邏輯卻是“法不允許不可為”，你是如何理解的？ 

吳曉靈：金融是負外部性很強的行業，必須有市場準入。通過牌照管理等方式將金融活動的負外部性限制在一定范圍內，防止系統性風險的發生，具有一定的必要性。針對小規模金融活動，在法律規定的一定范圍內，可有條件的豁免監管。比如私募基金就是在豁免條款下進行自律管理。 

但總體來說，金融是一個強外部性行業，并且具有較強的社會屬性，必須要從嚴監管，保證社會的平穩運行與健康發展。（原標題：全國人大財經委副主任吳曉靈:加強對無牌照金融活動的監管）

免責聲明：本網站所有信息，并不代表本站贊同其觀點和對其真實性負責，投資者據此操作風險請自擔。