,*ST云網(wǎng)的爭奪站主要涉及三個重要角色,即遠走海外兩年半的公司實際控制人孟凱、為解決債務問題引入的公司現(xiàn)任董事長王禹皓、海天天線公司董事局主席陳繼。
目前,孟凱已于5月26日回國將親自上陣,他表示:“再不回來公司就被別人搶走了。”
王禹皓大權在握,不僅躋身戰(zhàn)略委員會、審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會、內(nèi)部控制委員會等五個委員會,且身為戰(zhàn)略委員會、內(nèi)部控制委員會召集人。
陳繼,孟凱后引入欲取代王禹皓以解決債權問題,但受孟凱將委托事項不可撤銷地授權給王禹皓的條件限制,無法掌握實權,被排除在決策層外,解除了與孟凱的《合作及一致行動人協(xié)議》欲撤退,但近日連續(xù)增持*ST云網(wǎng)的股份。
從這三者近期的行動中,可以看出*ST云網(wǎng)的這嘲宮斗大戲”正在進入第二階段。對此,所涉及的上市公司在二級市場的市場表現(xiàn)十分“激動”。
海天天線四天飆80%,*ST云網(wǎng)三天兩漲停板
5月29日,海天天線的股價異常波動,成交活躍。全天大漲39.31%,為近7個月最大升幅,最后價格定格于2.41港元,盤中創(chuàng)歷史新高,成交額激增近20倍至6038萬港元。
翌日(5月31日),海天天線繼續(xù)放量上行,再漲26.56%;6月1日,其股價回調(diào),但將歷史高點提升到3.22港元;6月2日再反彈6.12%,報3.12港元,股價維持高位。
據(jù)智通財經(jīng)統(tǒng)計,海天天線這四個交易日累計升幅為80%,日均成交量激增近20倍。消息面,主要是海天天線于5月25日和5月26日,分別購入了*ST云網(wǎng)的67.77萬股和267.77萬股股份,涉及金額合計為1247萬元。
據(jù)海天天線控股公告顯示,公司執(zhí)行董事陳繼及非執(zhí)行董事黃婧均為中科云網(wǎng)的董事,但于中科云網(wǎng)并無任何控制利益。董事會認為投資中科云網(wǎng)具有良好的增長潛力,并將為該集團創(chuàng)造合理回報。
而連續(xù)三年虧損面臨退市風險的A股上市公司*ST云網(wǎng),由于上述消息刺激,端午節(jié)復牌后截至今日的三個交易日中實現(xiàn)了兩連板。
事實上,海天天線控股與*ST云網(wǎng)之間的之間的故事遠比想象中的復雜。
互掐命門的宮斗大戲
2016年12月29日,孟凱的一致行動人克州湘鄂情宣布免除中科云網(wǎng)3000萬元人民幣債務。如果該筆財務資助最終不能豁免,則中科云網(wǎng)的凈資產(chǎn)將為負值,屆時將導致公司股票被實施退市風險警示。
但在這筆關鍵的債務上還是出現(xiàn)了亂子而夭折,中科云網(wǎng)變成*ST云網(wǎng),主要是由于孟凱的先委托王禹皓處理中科云網(wǎng)和其個人債務,但是王禹皓未能解決,后另找陳繼幫忙解決,從而三者因為董事長一職,引發(fā)控制權之爭。
2017年1月16日,中科云網(wǎng)收到了上海高湘投資管理有限公司的電郵(附《函》),稱此前克州湘鄂情免除的3000 萬元人民幣債務為無效行為。
有意思的是,海天天線的第二大股東是上海高湘投資管理有限公司,不同意克州湘鄂情豁免中科云網(wǎng)債務的也是上海高湘投資管理有限公司。而上海高湘的實際控制人正是中科云網(wǎng)的新任董事陳繼,陳繼又是中科云網(wǎng)的潛在實際控制人。
簡單的來說,就是債權的轉讓,孟凱知情,中科云網(wǎng)不知情;孟凱委托陳繼行使權利,孟凱同意,中科云網(wǎng)不承認;中科云網(wǎng)不承認陳繼,陳繼就不同意豁免3000萬的債務。
對此,孟凱解釋,“前期委托他(王禹皓)負責公司的重組,按照我們的預定他要退位,但他不肯退位,找我要錢,我現(xiàn)在也沒有錢,所以他就開始胡鬧。”
隨后的矛盾更是進一步升級,春節(jié)前后被“不明身份人士非法控制”。后確認“不明身份人士”系公司實際控制人孟凱所請,目的是“保護公司本人及中小股東利益”,實則是想趕走董事長王禹皓。這場實控人與董事長之間的宮斗大戲,也引來了深交所的關注函。
陳繼會是最后的贏家?
目前,遠走海外兩年的孟凱回國聯(lián)手陳繼對抗王禹皓,*ST云網(wǎng)的“宮斗大戰(zhàn)”正在進入第二階段。那么海天天線、陳繼、孟凱會成為最后的贏家嗎?
據(jù)智通財經(jīng)了解,孟凱名下全部1.8156億股中科云網(wǎng)股權以及其他資產(chǎn)均被司法查封,并被多家法院輪候查封,導致孟凱無法變現(xiàn)無法還清自己的債務。
因為被查封,根據(jù)證監(jiān)會規(guī)定,因為陳繼替孟凱還債,因此這部分股權現(xiàn)在歸陳繼所有,陳繼有權決定是否拍賣,另外因為多次查封,只有第一次查封方有拍賣權,陳繼就是第一次要求凍結孟凱股權的中信證券處接手的這部股權。
因此,只要陳繼不拍賣這部分股權,孟凱在中科云網(wǎng)的大股東地位就是安全的。但據(jù)中科云網(wǎng)披露,陳繼的關聯(lián)方上海高湘,已向深圳福田法院申請繼續(xù)拍賣公司控股股東孟凱持有的1.82億股公司股票。
若該拍賣事項最終得以實施,公司將可能存在控股股東、實際控制人發(fā)生變更的情形,孟凱可能因此徹底失去中科云網(wǎng)。
專業(yè)人士表示,陳繼和上海高湘的撤退有其商業(yè)邏輯:一是孟凱此前的承諾一直未能落實(選舉陳繼為董事長等),且僵局至今仍沒有打破的跡象;二是隨著監(jiān)管政策的變化,即使作為一家空殼公司,中科云網(wǎng)后續(xù)的資本運作難度也非常大。此前,陳繼曾表示,其到中科云網(wǎng)“就是來做生意的”。
陳繼也曾特別強調(diào):“我不是幫助孟凱還債,我認為這是一筆不良資產(chǎn),可通過公司內(nèi)部重整實現(xiàn)轉型,5.5億元買下債權,按照行規(guī)做,對應收益率大概在20%-30%,回報率屬于不良資產(chǎn)回收中上”。陳繼還說,“我和孟凱之間的口頭協(xié)議是,當我的關聯(lián)企業(yè)受讓完華夏銀行對他的債權后,孟凱作為中科云網(wǎng)控股股東將向我移交董事會”。陳繼表示,這個事情成了,我還可以收取一筆律師費。
不過,智通財經(jīng)認為,陳繼并不一定是真的撤退,有可能是其打破目前僵局的一種手段。“逼著孟凱采取更積極的措施,完成中科云網(wǎng)的董事會換屆,由他來接盤操作。”
有投行人士表示,司法拍賣確實提供了一種打破僵局的可能性,如果孟凱出局,王禹皓等拿到的授權委托也將失去意義,上市公司也有了重生的機會。
海天天天線借殼*ST云網(wǎng)?
從目前的局勢來看,主動權主要掌握在了陳繼的手里,那么這場斗爭與海天天有什么關系呢?
據(jù)智通財經(jīng)了解,專注于移動通信基站天線領域海天天線近年來年年虧損,且虧損不斷擴大。2016年實現(xiàn)收益約人民幣3624.31萬元(單位下同),同比上升約55.3%;公司擁有人應占虧損3765.38萬元,同比增加71.65%;每股虧損2.66分,不派息。
海天天線表示虧損擴大是由于期內(nèi)團新成立一家附屬公司并持有其51%股權,故列示非控股權益以計入該附屬公司的虧損。
此外,該公司的收入雖然增加,但是毛利率下降了69%為7.6%,主要是利潤較高的水下監(jiān)控及相關產(chǎn)品分部下的預警監(jiān)控系統(tǒng)銷售年內(nèi)未確認任何收益。
面對業(yè)績的不振,海天天線也正在積極的謀求改變。5月11日海天天線公告,建議變更經(jīng)營范圍及更改公司名稱,新經(jīng)營范圍包括水下及井下工程及監(jiān)測設備,航空航天產(chǎn)品,飛機零部件,電子工業(yè)設備。從該公司2016年年報顯示,其業(yè)務分布也出現(xiàn)了明顯的變化。
但是轉型能否成功還是個問號。而A股中科云網(wǎng)是一個干凈的殼,主要問題在股東債權債務引起的矛盾,在A股市場,只要“殼在,夢就在”。如果陳繼的成功握權,或許能通過并購重組盤活中科云網(wǎng),那么海天天線也能借殼A股,要么加快轉型要么借機撈多一把。
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