6月21日，在萬盛股份重大資產重組媒體說明會上，中證中小投資者服務中心(簡稱“投服中心”)代表廣大中小投資者發聲。投服中心指出，萬盛股份重組存在規避借殼、標的公司估值是否公允、業績補償承諾能否完成以及標的公司是否可持續經營四方面問題。

　　是否規避借殼

　　投服中心指出，本次重組可能存在規避借殼上市的情況。如果被認定為借殼，公司管理層有否考慮過重組不確定性給投資者帶來的風險？如果重組失敗，有無進一步的具體措施應對風險？

　　根據預案，本次交易標的資產占上市公司2016年總資產及凈資產的指標分別為266.77%、355.98%。是否構成借殼的關鍵因素是萬盛股份的控制權是否發生轉移。如果控制權發生轉移，本次重組將被認定為借殼上市，重組將產生不確定性。根據預案披露，本次交易前，高獻國家族成員合計控制萬盛股份48.08%的股份，為萬盛股份實際控制人。本次交易后，高獻國家族成員的股份比例將下降至30.26%，仍為本公司實際控制人。

　　投服中心表示，交易完成后，標的資產股東嘉興海大、集成電路基金、上海數瓏將合計持有公司31.62%股份，超過高獻國家族。其中上海數瓏系標的資產管理層持股平臺，集成電路基金所持標的資產股權全部系2017年4月從嘉興海大處突擊受讓。結合突擊轉讓時間節點和數量的巧合，投服中心認為，這樣安排是否存在規避控制權轉移的嫌疑。從預案披露的信息看，交易對方嘉興海大、集成電路基金、上海數瓏交易完成后有權各向萬盛股份委派一名董事。交易完成后上市公司董事的具體安排如何？如若上述三個交易對方各股東、間接股東或出資人及各方董監高之間，存在關聯關系或委托持股、委托表決權等協議或安排，本次交易完成后，亦會導致公司控制權發生實質變化。

　　估值是否合理

　　根據公開信息，2017年1月1日和4月25日，匠芯知本分別進行了第一次增資和股權轉讓，增資價格與股權轉讓價格一致，均為每股567.05元，對應估值為33億元。根據預案披露，本次標的資產交易價格為37.50億元。投服中心注意到，增資和股權轉讓與本次并購重組的時間間隔很近，但估值相差4億多元

　　從匠芯知本2015年、2016年、2017年1-4月模擬財務報表看，匠芯知本凈資產分別為-82007.08萬元、-159669.72萬元、264265.85萬元，2017年4月底凈資產相較于2016年底增加了423935.57萬元。投服中心要求說明凈資產增加的原因。

　　在匠芯知本模擬財務報表中，2015年、2016年營業收入分別為46071.59萬元、53580.21萬元，凈利潤分別為-17573.35萬元、-70677.21萬元，營業收入規模不斷增長，凈利潤逐年下滑。而2014年至2016年，萬盛股份的加權平均凈資產收益率分別為13.66%、15.52%、15.21%，總資產凈利潤率分別為6.16%、7.66%、10.63%，平均總資產凈利潤率8.64%，且呈逐年升高的趨勢。對于標的公司匠芯知本，根據其業績承諾情況，2017年-2020年總資產凈利潤率分別為2.93%、5.89%、8.91%、12.37%，平均總資產凈利潤率為7.53%，低于上市公司近3年的平均總資產凈利潤率。同時，標的公司資產負債率高，且呈逐年上升趨勢。投服中心要求說明其合理性。

　　業績承諾是否合理

　　對于業績承諾及業績補償，投服中心提出了多個疑問。

　　首先是業績承諾能否實現。標的公司2015年、2016年以及2017年1-4月凈利潤均為負，與承諾利潤差額較大；公司業績承諾即使能夠實現，四年的凈利潤總額尚不足以彌補標的公司以往年度的虧損額。交易完成后，可能吞噬上市公司合并報表利潤，攤薄中小股東利益；對于業績承諾補償方，投服中心表示，本次交易對手為匠芯知本的7名股東，但只有兩名股東提供業績承諾及補償；業績補償方式方面，預案中只披露在利潤補償期間，卻沒有說明具體的補償措施，補償措施是否可行，是否能夠覆蓋低于凈利潤承諾數的部分均不得而知。

　　經營可持續性存疑

　　根據預案，萬盛股份原主營業務為有機磷系阻燃劑的研發、生產和銷售。收購匠芯知本主要為了進軍顯示接口芯片領域，豐富業務結構，增強盈利能力。

　　投服中心指出，萬盛股份和匠芯知本在企業文化、管理制度、業務開拓及銷售網絡布局等方面存在諸多不同；管理層在人員構成、知識構成、專業能力、語言環境等方面存在一定差異；上市公司采取何種措施規避本次交易后的整合不確定性？本次交易完成后，上市公司主營業務將從有機磷系阻燃劑業務轉型為有機磷系阻燃劑業務及高性能數模混合芯片業務并存，面臨的市場環境將更加復雜。如果整合無法達到預期，或業務轉型升級過程中市場環境發生較大變化，將影響公司和匠芯知本的經營與發展，損害股東利益。上市公司如何應對這些風險。

　　此外，投服中心指出，從公開信息看，本次交易作價較標的資產賬面凈資產增值較多。根據《企業會計準則》，對合并成本大于合并中取得的標的資產可辨認凈資產公允價值的差額，應當確認為商譽。該商譽不作攤銷處理，但需要在未來各會計年度期末進行減值測試。商譽一旦計提減值準備，在以后會計年度不可轉回。在此次重組交易中，上市公司存在業務整合、標的公司經營、業績承諾無法實現等風險的情況下，其商譽未來是否存在減值風險？如果商譽出現較大幅度的減值，上市公司將如何應對。

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