6月13日晚間，希努爾公告稱，雪松控股旗下公司雪松文旅日前已與新郎希努爾集團等六個股東簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以21元/股的價格，總計42億元的對價收購該等股東合計持有的2億股希努爾股份，占總股本的62.51%，從而觸發(fā)了總金額不超過23.6億元的全面要約。這是繼去年以48.18億現(xiàn)金收購齊翔騰達(dá)控股權(quán)并觸發(fā)總金額不超過52.1億元的要約收購后，雪松控股在資本市場上的二度出手。

　　42億元獲62.51%股權(quán)

　　公告顯示，雪松文旅為君華集團全資子公司，雪松控股持有君華集團90.5%的股權(quán)。此次，雪松文旅與新郎希努爾集團、新郎國際、歐美爾家居、正道咨詢、昌盛三號基金、昌盛四號基金簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以21元/股的價格受讓其所合計持有的希努爾2億股的股份，占上市公司總股本的62.51%，從而觸發(fā)要約收購。

　　在此之前，雪松文旅已持有希努爾357.3萬股，占比1.12%；君華集團的全資子公司君凱投資已持有希努爾570.22萬股，占比1.78%。通過協(xié)議受讓上述股份，雪松文旅及其一致行動人君凱投資將合計持有希努爾2.09億股的股份，占上市公司總股本65.40%。

　　另外，除通過新郎希努爾集團、新郎國際、歐美爾家居間接持有希努爾股份外，王桂波還直接持有希努爾22.33萬股股份，占希努爾已發(fā)行股份的0.07%，均為無限售條件流通股。因此，本次要約收購的股份范圍為希努爾除本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓交易對手方、王桂波、收購人本身及其一致行動人君凱投資所持有的股份以外的其余全部已上市流通股。

　　公告稱，收購人綜合考慮本次要約收購報告書摘要提示性公告日前6個月內(nèi)其與一致行動人取得希努爾股票所支付的最高價格，以及本次要約收購報告書摘要提示性公告日前30個交易日內(nèi)希努爾股份的每日加權(quán)平均價格的算術(shù)平均值，確定要約收購價格為21.33元/股。以此計算，本次要約收購所需最高資金總額為23.57億元。

　　推進多元化運作

　　雪松文旅控股股東君華集團是一家大型綜合性企業(yè)集團，在“多元化發(fā)展，專業(yè)化運作”的戰(zhàn)略下，君華集團產(chǎn)業(yè)布局涉及大宗商品供應(yīng)鏈管理、房地產(chǎn)開發(fā)、石油化工加工、汽車銷售及車后綜合服務(wù)、物業(yè)管理及物業(yè)增值服務(wù)5大產(chǎn)業(yè)。其致力于挖掘產(chǎn)業(yè)深度，擴張優(yōu)勢業(yè)務(wù)，目前已在各領(lǐng)域確立了相對領(lǐng)先的行業(yè)地位。

　　希努爾近年來業(yè)績不佳。2016年，公司實現(xiàn)營業(yè)收入6.96億元，同比下降31.27%；凈利潤746.86萬元，同比下降66.93%；扣非后凈虧損5121.37萬元，連續(xù)三年扣非后虧損。今年一季度，希努爾實現(xiàn)營業(yè)收入1.91億元，同比下降9.45%；凈利潤虧損1256.73萬元，同比下降341.27%。

　　國泰君安認(rèn)為，公司前期資本運作動作頻頻，未來仍存在較強轉(zhuǎn)型重組預(yù)期。公司2016年公告原擬收購星河互聯(lián)項目終止，未來類似主業(yè)資產(chǎn)的并購意愿不強，對于人工智能、大數(shù)據(jù)等新興產(chǎn)業(yè)關(guān)注度較高。男裝行業(yè)整體仍處于低迷期，預(yù)計公司在傳統(tǒng)主業(yè)增長空間明顯有限的情況下，未來外延第二主業(yè)的決心堅定，將尋求新的利潤增長點，轉(zhuǎn)型預(yù)期較強。

　　君華集團控股股東雪松控股表示，通過收購希努爾控制權(quán)的方式，一方面能夠拓展集團主營業(yè)務(wù)外延，推進集團整體業(yè)務(wù)多元化布局，優(yōu)化集團業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，增強發(fā)展動力和抗風(fēng)險能力，是深入踐行多元化發(fā)展戰(zhàn)略的重要舉措；另一方面通過提高上市公司管理決策效率和水平，同時通過戰(zhàn)略整合和協(xié)同發(fā)展，增強上市公司盈利能力，為股東爭取更多的投資回報。

　　資本市場二度出手

　　這已不是雪松控股第一次在資本市場上有所動作。去年11月11日，君華集團與車成聚等48名自然人簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以約48.18億元人民幣受讓后者持有的齊翔集團80%股權(quán)，進而間接持有齊翔騰達(dá)已發(fā)行股份41.90%，成為公司控股股東，并觸發(fā)總金額不超過52.1億元的要約收購。

　　今年以來，A股市場上要約收購事件頻頻發(fā)生。之前，由于新華都通過增資方式取得白藥控股50%股權(quán)，導(dǎo)致白藥控股層面股東結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化，從而觸發(fā)要約收購。今年3月，云南白藥發(fā)布要約收購報告書，宣布白藥控股自3月24日起以64.98元/股的價格展開全面要約收購，要約收購股數(shù)約為6.09億股，最高所需資金達(dá)395.7億元。

　　業(yè)內(nèi)人士指出，就投資者而言，要約收購的公正、公開、公平的特性，保證了股東，特別是流通股中小股東的利益。在此種模式下，所有股東在平等獲取信息的基礎(chǔ)上自主作出選擇，有利于防止各種內(nèi)幕交易。此外，要約收購在收購價格上存在一定溢價，從而有效保證了股東權(quán)益。而且，要約收購目標(biāo)、預(yù)期都非常明確，有利于股價穩(wěn)定。

　　雪松控股方面表示，其一，要約收購一般都存在真正的投資需求和動機；其二，收購?fù)鶉@產(chǎn)業(yè)協(xié)同和整合而展開，目的在于產(chǎn)業(yè)鏈延伸、多元化的經(jīng)營以及借鑒和復(fù)制優(yōu)秀經(jīng)驗。同時，收購資產(chǎn)對公司未來估值流動性溢價或調(diào)整有利，因為并購標(biāo)的基本是非上市資產(chǎn)，上市后會帶來估值的溢價。

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