專家認為，“炒牌”存在不確定的高風險，目前對第三方支付牌照的監管趨嚴，如果轉讓牌照程序不合規，可能被央行以違規轉讓為由注銷牌照，受讓方得不償失；如果受讓牌照后未開展實際運營，也可能被央行以未開展業務為由注銷

　　法治周末記者 仇飛

　　POS終端布放量300萬臺，簽約商戶超260萬家，4000家合作伙伴，年清算規模超過12000億……對于第三方支付機構樂富支付來說，這組數據不可能再增加，已成“絕唱”。

　　原因在于，樂富支付已失去開展這些業務的資格——6月26日，在央行官網公布的《支付業務許可證》已注銷許可機構名單上，樂富支付赫然在列。

　　公開資料顯示，樂富支付于2011年7月在云南注冊成立，注冊資金1.05億元，2012年6月獲得《支付業務許可證》，獲準從事銀行卡收單業務(全國)。目前，樂富支付設有35家分公司，公司以銀行卡收單業務為核心業務。

　　“三宗罪”致丟牌

　　6月26日，央行發布第四批非銀行支付機構《支付業務許可證》續展決定，共涉及93家第三方支付機構，樂富支付等9家機構支付牌照續展未通過。這9家機構中，僅有樂富支付是銀行卡收單牌照，其余8家屬于預付卡發行與受理牌照。

　　按照《中國人民銀行關于支付業務許可證續展工作的通知》(以下簡稱《續展通知》)的相關規定，支付機構許可存續期間存在占用、挪用、借用客戶備付金、存在轉讓或變相轉讓、出租、出借《支付業務許可證》等違規行為的，不予續展。

　　從央行公布的信息來看，樂富支付此次續展未獲通過，主要涉及“三宗罪”：違規開展支付業務，嚴重擾亂市場秩序，損害商戶合法權益；違規轉讓《支付業務許可證》；消極對待監管部門的整改意見，導致常規監管手段失靈。

　　例如，樂富支付將部分應自主完成業務違規外包，收單業務被外包機構層層轉包，在央行2016年銀行卡收單外包專項檢查中，僅云南省就有65個外包服務商違規以特約商戶名義入網；在央行2016年無證經營支付業務專項整治工作中，發現樂富支付為成都中聯信通科技股份有限公司等多家無證經營支付業務的機構提供支付通道；央行在2015年銀行卡收單外包業務檢查時，通過對樂富支付云南、福建、浙江3個省區的商戶真實性核查，抽查發現其虛假商戶占比達91.28%。

　　6月27日，央行對媒體通報指出，樂富支付獲批《支付業務許可證》的5年間，違規情形不斷，其中多次是在被監管部門約談后，且前期違規問題未按要求整改的情況下再次發生。針對其違規行為，央行開展了18次執法檢查，兩次驗收檢查，7次監管走訪；針對檢查發現的違規問題，央行共實施行政處罰14次。

　　變更主要出資人未報批

　　央行稱，在央行調查其違規變更主要出資人時，樂富支付拒不配合，導致央行耗時數月方才完成核實查證。

　　法治周末記者通過第三方企業信息查詢平臺天眼查搜索發現，樂富支付共有26條變更記錄，其中，有4次涉及主要出資人變更，5次涉及公司股東及股權結構變更，3次涉及公司董事變更，兩次涉及公司董事長變更，1次涉及公司總經理變更；從股權結構來看，目前樂富支付最大的股東是快付北京信息科技有限公司，持股比例為45%；天眼查上的數據顯示，樂富支付的疑似實際控制人為呼和浩特市百納惠豐貿易有限公司。

　　“樂富支付多次違規變更主要出資人等重大事項，均未按規定報監管部門核準。其中，樂富支付通過4次違規變更主要出資人，最終變更控股股東，屬于變相轉讓《支付業務許可證》。”央行在6月27日的通報中指出。

　　根據2010年6月發布的《非金融機構支付服務管理辦法》，支付機構不得轉讓、出租、出借《支付業務許可證》；支付機構變更公司名稱、注冊資本或組織形式、變更主要出資人、合并或分立、調整業務類型或改變業務覆蓋范圍的，應當在向公司登記機關申請變更登記前報中國人民銀行同意。

　　零壹財經研究員孫爽告訴法治周末記者，央行同意后可進行上述變更，目前市場熱炒的“天價”第三方支付牌照就是采用這樣的方式，即經央行同意后通過股權變更，收購持牌公司這樣的“曲線”方式獲取的。

　　中國互聯網金融創新研究院院長黃震也對法治周末記者表示，盡管牌照不能買賣，但可以通過股權轉讓的方式獲得牌照權益。

　　“通過股權轉讓獲得牌照權益的前提是經央行同意，如果僅做工商變更，股權受讓方并不當然獲得牌照權益，也就是說未經央行批準就操作屬于擅自轉讓，存在違規。”黃震進一步指出。

　　稀缺屬性滋生“炒牌”

　　事實上，在此次支付牌照續展未通過的9家機構中，半數機構都存在通過股權轉讓方式擅自、變相轉讓支付牌照的情況。

　　例如，北京交廣科技發展有限公司曾多次違規變更主要出資人等重大事項，通過違規變更股權結構，將控股股東由北京交廣傳媒有限公司變更為深圳市七分錢網絡科技有限公司，變相轉讓《支付業務許可證》，同時，該公司違規變更董事、總經理、財務負責人等高管人員，而上述變更事項均未按規定報監管部門核準；北京中誠信和支付有限公司控股股東北京歐柯萊地咨詢有限公司發生多次股權轉讓行為，導致該公司實際控制人多次變更，上述變更均未獲監管部門批準，屬于變相轉讓《支付業務許可證》；安徽瑞祥資訊服務有限公司未經監管部門批準變更控股股東(涉及91%股權)，屬于擅自轉讓《支付業務許可證》。

　　“支付牌照交易流程很簡單，先是發布出售信息，包括牌照信息、價格和交易安排，中介一般會附上抹去公司名稱、法定代表人、經營場所信息的支付牌照圖片；待找到合適的買家后，和買家簽署居間協議；接著，約上買賣雙方面談；簽署正式協議、付首付款、報央行批準、轉股，工商變更完成之后付余款；資產裝入。”從事代辦轉讓第三方支付牌照的李峰(化名)告訴法治周末記者。

　　據零壹財經不完全統計，2012年以來，通過股權轉讓實現第三方支付牌照收購的交易已有逾34起。金額最大的是海立美達對聯動優勢的收購，收購金額達30.39億元，還有美團收購錢袋寶、唯品會收購貝付等。

　　“2016年8月第一批支付牌照到期續展時，央行明確表態原則上不再核發新牌照，一時間牌照成為稀缺資源，成為眾多企業爭相追逐的對象，價格也一漲再漲。”李峰告訴記者自己從事代辦“賣牌”業務是因為看到“市場行情好”。

　　不過，在黃震看來，炒牌存在不確定的高風險，第三方支付牌照的有效期是5年，而目前對第三方支付牌照的監管趨嚴，如果轉讓牌照程序不合規，可能被央行以違規轉讓為由注銷牌照，受讓方得不償失；如果受讓牌照后未開展實際運營，也可能被央行以未開展業務為由注銷。

　　未來牌照只會越來越少

　　法治周末記者注意到，根據《續展通知》的相關規定，支付機構存在按規定不予續展的情況時，其處理方式包括“敦促引導其開展兼并重組、調整支付業務類型或覆蓋范圍、穩妥安排市場退出等”。

　　“就近幾次的續展通知看，若僅需要調整支付業務類型或覆蓋范圍等，央行會在續展通知中直接明確，而這次央行對9家機構直接‘不予續展’然后注銷，某種程度上說明央行對變相轉讓支付牌照行為的零容忍。”第三方支付行業分析人士董崢對法治周末記者分析道。

　　董崢認為，此次樂富支付等機構未獲續展而被注銷支付牌照，將對整個行業產生深遠影響，給那些原先靠著虛假商戶、違規轉讓牌照等方法生存的持牌機構敲響警鐘，持有牌照就應該在許可范圍內行事，在代理商合作、用戶消費體驗、支付場景優化上下功夫，良性競爭。

　　而《續展通知》中也明確，如未獲央行同意續展部分(業務類型或業務覆蓋范圍)或全部支付業務，支付機構需提交關于相關支付業務終止、承接、市場退出等事項的詳細方案，以及相應的客戶權益保障、風險管控、損失承擔等工作安排。

　　6月30日，法治周末記者就樂富支付被注銷牌照后的情況撥打樂富支付總部電話詢問，但對方工作人員并未作出回應。

　　法治周末記者統計發現，從2011年開始，央行陸續發放270張第三方支付業務牌照，截至日前，去除違規被注銷、主動申請注銷、業務合并注銷的支付機構，目前全國僅剩247張有效支付牌照。

　　“央行此前曾明確表態原則上不再核發新牌照，從現在的趨勢看，第三方支付牌照的數量只會越來越少。”董崢指出。

　　無獨有偶，孫爽也認為，支付作為金融業的基礎設施，需要大量的人力物力投入，存在網絡效應(一個支付機構對接的接口越多，對需要支付服務的機構越有吸引力)，因此發展到后期，行業內只會存在少量支付機構，“也就是說，支付行業的競爭格局一定是寡頭壟斷的”。

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